证券代码：600165股票简称：宁夏恒力编号：临2008-012

　　宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

　　2008年度第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议没有否决或修改议案的情况

　　● 本次会议没有新议案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，于2008年8月7日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼会议室以现场会议投票的方式召开。出席会议的股东及股东代理人5名，代表股份65，016，490股，占公司有效表决股份总数的33.52%。本次会议由董事会召集，董事长王东明先生主持，公司董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　与会股东及股东代理人以现场记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议重大关联交易的议案

　　1、 关联交易概述

　　本公司预应力钢绞线技改项目于2007年10月份开始建设，项目总投资9509万元，已于2008年6月正式建成投产。项目建成后，公司金属制品生产能力将从13万吨/年提高到30万吨/年（该项目的具体情况已于2007年10月25日公告于上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站）。

　　宁夏电投钢铁有限公司（以下简称“电投钢铁”）与本公司为相邻企业，拥有60万吨钢材冶炼加工生产能力。设备装备水平、冶炼工艺较为先进，具备为本公司提供原料的能力和条件。2007年元月宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“电投集团”）已向其追加投资13700万元，用于轧制生产线的棒、线复合改造。该项目已于2008年6月建成投产，具备为本公司生产优质盘条和预应力钢绞线用盘条的条件。

　　鉴于分供方为本公司控股股东的全资子公司，该交易构成关联交易。2008年7月18日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，出席会议董事7名，关联董事王东明、高小平、叶森回避表决，其余4名非关联董事审议并一致通过了上述关联交易事项。因钢材市场价格变动很大，股东大会授权经理层，参考市场(到厂)价格减去运杂费，确定采购价格。

　　独立董事对本次关联交易发表了“关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司本次关联交易之独立董事意见”。

　　2、关联方介绍

　　（1）宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

　　注册地址：宁夏回族自治区银川市；注册资本19395.351万元；法定代表人：王东明；经营范围：钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品生产与销售；粮油机械及其它机械制造和销售；针织品、纺织品生产与销售；建筑、装潢、建筑材料加工与生产；开发、生产、销售各种规格、类型和性能的活性炭制品；洗精煤生产与销售；渔业养殖、加工与销售。

　　截至2007年末公司总资产132309.63万元、净资产48003.19万元、净利润523.03万元。

　　（2）宁夏电投钢铁有限公司

　　注册地址：宁夏回族自治区银川市；注册资本16000万元； 法定代表人：苑尔卓；经营范围：钢材轧制、建筑安装、出口各种钢材等。

　　截至2007年末公司总资产105123.60万元、净资产16404.18万元、净利润371.68万元。

　　3、交易标的的主要情况

　　电投钢铁通过棒、线复合项目改造，具备为本公司提供原料的能力和条件。如果能利用近在咫尺的原料来生产钢丝绳和预应力钢绞线产品，每吨原料可节约采购成本约200元。

　　4、关联交易的主要内容和定价政策

　　签署合同时间：2008年7月14日

　　签署合同地点：本公司会议室

　　合同双方：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、宁夏电投钢铁有限公司

　　合同事项：采购电投钢铁生产的盘条，每月1-2万吨

　　合同价格：市场（到厂）价减去运杂费

　　采购总量：占本公司每年原料采购总量的90%以上

　　5、关联交易对公司的影响

　　公司因受原料资源、采购地域和价格等影响，造成产品成本较高，竞争力不强。而“十一五”期间，国家将优先发展交通、能源等基础设施建设，有力拉动预应力钢绞线产品需求的快速增长。公司预应力钢绞线产品拥有较好的市场品牌，质量和信誉得到市场和用户的充分认可，具备增产增销增效的前景和预期。如果能利用近在咫尺的电投钢铁棒线复合项目生产本公司钢丝绳产品和预应力钢绞线产品用原料，在保障有效、稳定原料供应的前提下，每吨原料可节约采购成本约200元，在增加效益的基础上，增强公司产品的市场竞争能力，巩固和提升公司行业地位，为股东和广大投资者创造更好回报。

　　6、独立董事意见

　　公司独立董事对该项关联交易进行了审查，并发表了独立意见：

　　（1）本次关联交易议案，已得到公司董事会全体董事的书面确认，并经第四届董事会第十一次会议审议通过，其审议和表决程序符合《公司章程》和相关规定。

　　（2）本次关联交易价格的确定，以市场（到厂）价减去运杂费为依据，以双方互惠互利为基础，可以认为其交易价格是公允的，该交易对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益。

　　（3）本次交易行为，有利于提高公司产品的竞争力，提高公司盈利水平，符合本公司和非关联股东的长期利益。

　　7、备查文件

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立意见；

　　3、线材购销合同。

　　同意5200票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票(关联股东回避表决)。

　　（二）审议通过了增补赵丽莉为公司董事的议案

　　以赞成65，016，490票，占出席会议有效表决股份的100%，反对0票，弃权0票当选董事。

　　（三）审议通过了增补董壮进为公司董事的议案

　　以赞成65，016，490票，占出席会议有效表决股份的100%，反对0票，弃权0票当选董事。

　　三、律师见证情况

　　宁夏兴业律师事务所律师刘庆国见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为出席会议股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权委托代理人，资格合法有效；召集、召开股东大会的程序、股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》的要求，符合《公司章程》的有关规定；到会股东未提出新的议案。

　　宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

　　二OO八年八月七日