证券代码：600649股票简称：城投控股编号：临2008-20

　　上海城投控股股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）行为实施结果暨股份变动公告

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别声明：本发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）行为实施结果暨股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司《上海城投控股股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　释义

　　除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　城投控股/公司/本公司

　　指

　　上海城投控股股份有限公司，原称上海市原水股份有限公司

　　上海城投

　　指

　　上海市城市建设投资开发总公司，为城投控股的控股股东

　　环境集团

　　指

　　上海环境集团有限公司，上海城投拥有其100%股权

　　置地集团

　　指

　　上海城投置地（集团）有限公司，上海城投拥有其100%股权

　　目标资产

　　指

　　上海城投持有的环境集团和置地集团各100%的股权

　　本次交易/本次发行

　　指

　　城投控股本次采取非公开发行股票和支付现金相结合的方式向上海城投购买资产的行为

　　证监会/中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上海市国资委

　　指

　　上海市国有资产监督管理委员会

　　独立财务顾问

　　指

　　申银万国证券股份有限公司

　　法律顾问

　　指

　　上海金茂凯德律师事务所

　　安永大华

　　指

　　安永大华会计师事务所有限公司

　　众华沪银

　　指

　　上海众华沪银会计师事务所有限公司

　　元

　　指

　　人民币元

　　重要提示

　　1、发行方式、类型、数量和价格

　　发行方式：非公开发行

　　发行类型：境内上市人民币普通股(A股)

　　发行数量：4.137亿股

　　发行价格：15.61元/股

　　2、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海城投。

　　本次购买目标资产采取公司向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票，同时向上海城投支付现金668，711，766.19元。

　　3、锁定期安排

　　本次向公司控股股东非公开发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。同时，上海城投承诺如本次以资产认购股份成功，自本次发行结束之日起36个月内不转让上海城投原持有和本次将增持的公司股份，共计1，278，075，405股股份。

　　4、交易实施情况

　　公司采取非公开发行股票和支付现金相结合的方式向上海城投购买的资产为上海城投持有的环境集团和置地集团各100%的股权，上述资产交割及过户手续已于2008年7月30日办理完毕，已全部过户至城投控股名下。 2008年8月5日，公司已完成向上海城投发行股份购买资产的股权登记相关事宜。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的相关程序

　　城投控股采取向上海城投非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产——环境集团和置地集团各100%的股权履行了以下审批程序：

　　1、2007年10月25日和12月3日，公司分别召开第五届董事会第二十二次和第二十三次会议，审议通过了公司以非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产等相关议案。

　　2、2007年11月28日，上海市国资委出具了沪国资委产[2007]802号《关于上海市原水股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》，同意了公司非公开发行股票购买资产的方案。

　　3、2007年12月13日，上海市国资委出具了沪国资评核[2007]35号《关于上海环境集团有限公司整体资产评估项目的核准通知》和沪国资评核[2007]36号《关于上海城投置地（集团）有限公司整体资产评估项目的核准通知》，核准了环境集团和置地集团的评估结果。

　　4、2007年12月20日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了公司以非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产等相关议案。

　　5、2008年4月28日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了公司向上海城投发行股份购买资产的方案。

　　6、2008年6月23日，中国证监会出具了《关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]825号），核准公司向上海城投发行4.137亿股人民币普通股购买相关资产；同日，中国证监会出具了《关于核准豁免上海市城市建设投资开发总公司要约收购上海城投控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]826号），核准豁免上海城投因以资产认购公司本次发行股份而增持4.137亿股股份，导致合计持有公司55.61%的股份而应履行的要约收购义务。

　　7、2008年7月30日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了沪众会字(2008)第3619号《验资报告》。

　　8、2008年8月5日，公司办理完毕本次非公开发行的股份登记工作。

　　二、本次非公开发行股票暨重大资产购买方案

　　1、发行方式：非公开发行。

　　2、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。

　　3、股票面值：人民币1.00元/股。

　　4、发行数量：公司本次非公开发行A股股票的数量为4.137亿股。

　　5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的第五届董事会第二十二次决议公告日，发行价格为15.61元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　6、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海城投。

　　本次购买目标资产采取公司向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票，同时向上海城投支付现金为人民币668，711，766.19元。

　　7、锁定期安排：本次向公司控股股东非公开发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

　　同时，上海城投承诺如本次以资产认购股份成功，自本次发行结束之日起36个月内不转让上海城投原持有和本次将增持的公司股份，共计1，278，075，405股股份。

　　8、上市地点

　　锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　三、资产出售方的基本情况

　　本次非公开发行股票购买资产的资产出售方为公司控股股东——上海城投，上海城投的基本情况如下：

　　企业性质：

　　非公司制企业法人

　　注册地址：

　　上海市浦东南路500号

　　办公地址：

　　上海市永嘉路18号

　　法定代表人：

　　孔庆伟

　　注册资本：

　　204.05939亿元

　　法人营业执照注册号：

　　3100001000869

　　主营业务：城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。上海城投是经上海市人民政府授权从事城市基础设施投资、建设和运营的大型专业投资产业集团公司。

　　四、资产过户情况

　　公司采取向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式（公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票并支付668，711，766.19元现金）购买上海城投持有的环境集团和置地集团各100%的股权，上述资产的价值为7，126，568，766.19元，其中上海城投持有环境集团100%的股权的评估价值为1，557，201，124.65元，上海城投持有置地集团100%的股权的评估价值为5，569，367，641.54元，上述评估结果已经上海市国资委核准，核准文号为沪国资评核[2007]35号和沪国资评核[2007]36号。

　　上海城投持有的环境集团和置地集团各100%的股权已于2008年7月30日完成资产过户手续。

　　五、验资和股份登记情况

　　上海众华沪银会计师事务所有限公司已就上海城投以资产认购股份进行了验证，并于2008年7月30日出具了沪众会字(2008)第3619号《验资报告》。

　　2008年8月5日，公司已办理完毕向上海城投发行股份购买资产的股权登记相关事宜。

　　六、独立财务顾问就本次重大资产重组实施情况发表的意见

　　根据独立财务顾问申银万国出具的《关于上海城投控股股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的独立财务顾问报告》，其结论意见为：城投控股本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的资产交割手续已实施完毕，城投控股已合法取得购买资产的所有权、依法办理完毕工商变更登记手续，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份的证券登记手续，在依法办理工商登记手续后，城投控股本次交易将最终实施完毕。

　　公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次交易操作规范。

　　七、公司法律顾问就本次发行股份购买资产实施情况发表的意见

　　根据上海金茂凯德律师事务所出具的《关于上海城投控股股份有限公司非公开发行股票暨重大资产重组实施结果之法律意见书》，其结论意见为：公司本次非公开发行股票暨重大资产重组已获得了必要的批准，本次非公开发行股票暨重大资产重组项下置入股权的过户手续已办理完成，本次非公开发行股票暨重大资产重组公司项下向上海城投非公开发行股票和支付现金的义务已经履行完毕，本次非公开发行股票暨重大资产重组的实施结果合法有效。

　　第二节 本次发行前后股东持股和股本结构变动情况

　　一、本次发行前后公司前十名股东的情况

　　1、本次发行前公司前十名股东情况

　　本次非公开发行股份登记日前，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　股份性质

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　864，375，405

　　45.87%

　　其中94，219，751股无限售

　　申银万国证券股份有限公司

　　55，381，700

　　2.94%

　　无限售

　　中国建设银行—华安宏利股票型证券投资基金

　　18，199，969

　　0.97%

　　无限售

　　中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红

　　11，864，217

　　0.63%

　　无限售

　　上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金

　　11，219，883

　　0.60%

　　无限售

　　中国建银投资有限责任公司

　　8，099，795

　　0.43%

　　无限售

　　华夏证券有限公司

　　7，861，070

　　0.42%

　　无限售

　　中国银行—嘉实沪深300指数证券投资基金

　　6，764，632

　　0.36%

　　无限售

　　中国工商银行—诺安股票证券投资基金

　　6，000，000

　　0.32%

　　无限售

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司—集团本级—自有资金—012G—ZY001沪

　　5，889，160

　　0.31%

　　无限售

　　2、本次发行后公司前十名股东情况

　　截至2008年8月5日（本次非公开发行股份登记日），本次发行完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　股份性质

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　1，278，075，405

　　55.61%

　　其中94，219，751股无限售

　　申银万国证券股份有限公司

　　55，381，700

　　2.41%

　　无限售

　　中国建设银行—华安宏利股票型证券投资基金

　　18，199，969

　　0.79%

　　无限售

　　中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红

　　11，864，217

　　0.52%

　　无限售

　　上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金

　　11，219，883

　　0.49%

　　无限售

　　中国建银投资有限责任公司

　　8，099，795

　　0.35%

　　无限售

　　华夏证券有限公司

　　7，861，070

　　0.34%

　　无限售

　　中国银行—嘉实沪深300指数证券投资基金

　　6，764，632

　　0.29%

　　无限售

　　中国工商银行—诺安股票证券投资基金

　　6，000，000

　　0.26%

　　无限售

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司—集团本级—自有资金—012G—ZY001沪

　　5，889，160

　　0.26%

　　无限售

　　本次非公开发行完成后，上海城投持有城投控股的股权比例由发行前的45.87%增加至55.61%， 本次发行未导致公司控制权发生变化。

　　二、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　股份类别

　　非公开发行前

　　非公开发行后

　　持股数 (股)

　　持股比例 (%)

　　持股数 (股)

　　持股比例 (%)

　　一、有限售条件股份

　　770，155，655

　　40.87

　　1，183，855，655

　　51.51

　　其中：上海城投

　　770，155，655

　　40.87

　　1，183，855，655

　　51.51

　　二、无限售条件股份

　　1，114，239，359

　　59.13

　　1，114，239，359

　　48.49

　　其中：上海城投

　　94，219，751

　　5.00

　　94，219，751

　　4.10

　　社会公众股

　　1，020，019，608

　　54.13

　　1，020，019，608

　　44.39

　　三、股份总数

　　1，884，395，014

　　100.00

　　2，298，095，014

　　100.00

　　第三节 管理层讨论与分析

　　本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）完成后，将对公司的业务和财务等方面产生积极影响。

　　一、对公司业务的影响

　　环境集团和置地集团进入上市公司后，上市公司的业务进一步拓宽，业务范围在原水、自来水供应和污水输送业务的基础上，增加了城市环境保护和房地产开发业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃圾的处理业务和置地集团从事房产开发业务，增强了公司的核心竞争能力，提升了公司在城市基础设施领域的整体经营实力，增强公司的可持续发展能力。

　　二、对公司财务的影响

　　（一）资产规模

　　本次资产购买完成前后，公司备考资产总额、负债总额及所有者权益总额与实际发生额的比较如下表所示：

　　单位：万元

　　2007年9月30日

　　收购前

　　收购后（备考）

　　增幅（%）

　　资产总额

　　760，420.78

　　1，960，261.16

　　157.79

　　其中：流动资产合计

　　176，167.10

　　1，145，259.59

　　550.10

　　非流动资产合计

　　584，253.69

　　815，001.57

　　39.49

　　负债总额

　　62，500.03

　　988，096.30

　　1480.95

　　其中：流动负债合计

　　51，193.77

　　718，761.36

　　1304.00

　　非流动负债合计

　　11，306.26

　　269，334.94

　　2282.18

　　所有者权益合计

　　697，920.75

　　972，164.86

　　39.29

　　归属于母公司所有者权益合计

　　694，659.05

　　955，454.71

　　37.54

　　资产负债率（%）

　　8.22

　　50.41

　　513.26

　　以截至2007年9月30日的公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数增长157.79%，负债总额备考数较实际数增长1480.95%，归属于母公司所有者权益备考数较实际数增长37.54%。公司的资产负债率由资产购买前的8.22%增长为资产购买完成后的50.41%。

　　本次资产收购后，公司的资产总额和负债总额均大幅度上升，负债总额的上升幅度大于资产总额的上升幅度，主要原因是本次收购的目标资产环境集团和置地集团所处行业分别属于环境保护行业和房地产行业，该等行业的运营模式为高资本、高负债经营，资产负债率较高（截至2007年9月30日，环境集团的资产负债率为71.85%，置地集团的资产负债率为72.50%），由此导致本次资产购买完成后，公司的资产负债率由8.22%上升至50.41%，相比较同行业上市公司，本次资产购买完成后公司的资产负债率水平仍在合理范围。

　　（二）收益与盈利能力

　　1、收入与利润规模

　　本次资产购买完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等均发生了较大的变化，具体变化情况见下表。

　　2007年1-9月

　　收购前

　　收购后（备考）

　　增幅（%）

　　营业收入（万元）

　　88，466.36

　　169，454.01

　　91.55

　　归属于母公司股东的净利润（万元）

　　42，366.64

　　61，795.27

　　45.86

　　每股收益（元）

　　0.2248

　　0.2689

　　19.62

　　净资产收益率（%）

　　6.10

　　6.47

　　6.07

　　注：净资产收益率均以截至2007年9月30日的净资产为基础计算。

　　以截至2007年9月30日的公司财务状况测算，公司营业收入总额备考数较实际数增长91.55%，净利润备考数较实际数增长45.86%。按照公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票测算，公司每股收益备考数为0.2689元/股，较本次资产收购前的0.2248元/股增长19.62%，公司净资产收益率备考数为6.47%，较本次资产收购前的6.10%增长6.07%。

　　2、2007年和2008年的盈利预测

　　根据公司所作并经安永大华审核的2007年和2008年的模拟盈利预测，本次资产购买完成后，2008年度公司的营业收入、净利润、每股收益等均发生了较大的变化，具体变化情况见下表。

　　项目

　　2007年度（预测）

　　2008年度（预测）

　　资产未注入

　　资产注入完成后

　　营业收入（千元）

　　1，134，586

　　1，186，166

　　3，494，197

　　净利润（千元）

　　511，292

　　784，953

　　1，363，914

　　其中：归属于母公司股东的利润（千元）

　　510，031

　　784，227

　　1，272，326

　　每股收益（元/股）

　　0.2707

　　0.4162

　　0.5536

　　注： 1、2007年度盈利预测数据不包括环境集团和置地集团的盈利，2008年度盈利预测数据假设本次资产收购事项已于2008年内完成，盈利预测数据包括环境集团和置地集团预测的盈利数据；

　　2、2007年每股收益=2007年度（预测）归属于母公司股东的利润/1，884，395，014；

　　3、2008年每股收益=2008年度（预测）归属于母公司股东的利润/（1，884，395，014+413，700，000）。

　　通过上表数据分析可见，本次资产购买完成后，2008年度预测公司营业收入为34.94亿元，同比预计增长207.97%；净利润为13.64亿元，同比预计增长166.76%；其中归属于母公司股东的净利润为12.72亿元，同比预计增长149.46%；每股收益为0.5536元/股，同比预计增长104.55%。

　　第四节 为本次交易出具专业意见的中介机构

　　一、独立财务顾问

　　名称：

　　申银万国证券股份有限公司

　　负责人：

　　丁国荣

　　地址：

　　上海市常熟路171号

　　联系人：

　　冯震宇、黄健、徐瑞、于凌雁

　　电话：

　　(021) 54033888

　　传真：

　　(021) 54047982

　　二、财务审计机构

　　名称：

　　安永大华会计师事务所有限公司

　　负责人：

　　沈钰文

　　地址：

　　上海市长乐路989号世纪商贸广场23楼

　　经办会计师：

　　袁勇敏、邱喆

　　电话：

　　(021) 24052000

　　传真：

　　(021) 24075507

　　名称：

　　上海众华沪银会计师事务所

　　负责人：

　　林东模

　　地址：

　　上海市延安东路550号海洋大厦12楼

　　经办会计师：

　　李文祥、金琳

　　电话：

　　(021) 63525500

　　传真：

　　(021) 63525566

　　三、资产评估机构

　　名称：

　　上海财瑞资产评估有限公司

　　负责人：

　　虞建华

　　地址：

　　上海市延安西路1357号

　　总评估师：

　　陈泽民

　　经办评估师：

　　翟春英、胡景华

　　电话：

　　(021) 62261357

　　传真：

　　(021) 62257892

　　名称：

　　上海东洲资产评估有限公司

　　负责人：

　　王小敏

　　地址：

　　上海市延安西路889号太平洋中心19楼

　　总评估师：

　　葛其泉

　　经办评估师：

　　柴艳、孙培军

　　电话：

　　(021) 52402166

　　传真：

　　(021) 62252086

　　四、法律顾问

　　公司之法律顾问：

　　名称：

　　上海金茂凯德律师事务所

　　负责人：

　　沈琴

　　地址：

　　上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼

　　经办律师：

　　方晓杰、杨营川

　　电话：

　　(021) 63872000-1053

　　传真：

　　(021) 63353272

　　独立财务顾问申银万国之法律顾问：

　　名称：

　　上海东方华银律师事务所

　　负责人：

　　陈坚

　　地址：

　　上海市浦东新区福山路450号

　　经办律师：

　　潘斌、王建文

　　电话：

　　(021) 58825608

　　传真：

　　(021) 58825123

　　第五节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3619号《验资报告》；

　　2、金茂律师出具的《关于上海城投控股股份有限公司非公开发行股票暨重大资产重组实施结果之法律意见书》；

　　3、申银万国出具的《关于上海城投控股股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的独立财务顾问报告》；

　　4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》；

　　5、中国证券监督管理委员《关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]825号）；

　　6、中国证券监督管理委员会《关于核准豁免上海市城市建设投资开发总公司要约收购上海城投控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]826号）；

　　7、《上海城投控股股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》。

　　二、备查文件查阅方式

　　投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：

　　1、上海城投控股股份有限公司

　　办公地址：上海市江苏路389号10楼

　　电话：(021) 52397000

　　联系人：李晨

　　2、上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 。

　　上海城投控股股份有限公司

　　二○○八年八月六日