证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2008-17

　　上海电力股份有限公司

　　第四届第七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第七次董事会会议，于2008年8月6日在公司本部召开。应到董事13人，实到董事12人，翁史烈董事委托胡茂元董事行使表决权。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议由周世平董事长主持。符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

　　一、同意公司2008年半年度报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于8月8日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2008年半年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2008年半年度报告摘要》。

　　二、同意公司关于为浙江上电天台山风电有限公司提供融资担保的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2008年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司关于对浙江上电天台山风电有限公司提供融资担保的公告》。

　　三、同意公司关于参股投资设立安徽芜湖核电有限公司的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　积极发展核电是国家能源方针，核电建设是满足电力需求，优化电源结构，实现可持续发展的重要举措。现拟由本公司、中国广东核电集团有限公司（以下简称“中广核”）、申能股份有限公司、安徽省能源集团公司分别按14%、51%、20%、15％的比例共同投资设立项目公司安徽芜湖核电有限公司（暂定名），进行安徽核电站一期工程的前期项目开发、申报等工作。首期注册资本金为2亿元，我公司按照14％出资比例应出资2，800万元。

　　目前，安徽省发展和改革委员会与中广核已联合向国家上报了安徽芜湖核电站一期工程项目建议书。公司董事会同意参股投资设立安徽芜湖核电有限公司进行该项目的前期开发、申报工作，同时授权公司签署相关文件、协议和办理相关法律手续。

　　四、同意公司关于聘任副总经理的议案

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司经营和发展需要，公司董事会同意聘任董文学、施明伟两位先生担任公司副总经理职务。

　　五、同意公司《2008年上半年公司治理整改情况报告》。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于8月8日在上海证券交易所网站上刊登的《2008年上半年公司治理整改情况报告》。

　　六、同意公司《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于8月8日在上海证券交易所网站上刊登的《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》。

　　七、同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇〇八年八月八日

　　公司副总经理个人简历

　　董文学，男，56岁，中专学历，高级工程师，曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司董事、总经理兼露天煤业股份有限公司党委书记；中电投霍林河煤电集团有限责任公司董事、总经理兼露天煤业股份有限公司董事长、党委书记。

　　施明伟，男，46岁，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师，曾任淮沪煤电有限公司副总经理兼田集电厂筹建处主任；淮沪煤电有限公司总经理兼田集电厂厂长。

　　《公司章程》修正案

　　由于公司在2008年上半年实施了2007年度资本公积金每10股转增2股的分配方案，导致公司总股本变化，总股本由1，783，116，048股增加到2，139，739，257股。故拟对《公司章程》中相关条款作如下修改：

　　原条款

　　修改前的内容

　　修改后的条款

　　修改后的内容

　　第六条

　　公司的注册资本为人民币178，311.6048万元。

　　第六条

　　公司的注册资本为人民币213，973.9257万元。

　　第十九条

　　公司发行的股份总数为：1，783，116，048股，全部为人民币普通股。公司的股本结构为：中国电力投资集团公司持有763，871，929股，占股份总数的42.84%；中国电力国际发展有限公司持有390，876，250股，占股份总数的21.92%；中国长江电力股份有限公司持有156，350，500股，占股份总数的8.77%；其他股东持有472，017，369股，占股份总数的26.47%。

　　第十九条

　　公司发行的股份总数为：2，139，739，257股，全部为人民币普通股。公司的股本结构为：中国电力投资集团公司持有 916，646，315股，占股份总数的42.84%；中国电力国际发展有限公司持有469，051，500股，占股份总数的21.92%；中国长江电力股份有限公司持有187，620，600股，占股份总数的8.77%；其他股东持有566，420，842股，占股份总数的26.47%。

　　证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2008-18

　　上海电力股份有限公司

　　第四届第五次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第五次监事会会议于2008年8月6日在公司本部召开。应到监事6名，实到4名。张大庆监事委托邵军民监事行使表决权，芦晓东监事委托廖学勤监事行使表决权。会议由柳光池监事主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并一致通过如下议案：

　　一、同意选举柳光池先生担任公司监事会主席。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、同意公司2008年半年度报告。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于8月8日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2008年半年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2008年半年度报告摘要》。

　　三、同意公司关于为浙江上电天台山风电有限公司提供融资担保的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2008年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司关于对浙江上电天台山风电有限公司提供融资担保的公告》。

　　上海电力股份有限公司监事会

　　二〇〇八年八月八日

　　证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2008-19

　　上海电力股份有限公司关于对浙江上电天台山风电有限公司提供融资担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：浙江上电天台山风电有限公司

　　●累计为被担保人提供担保的数量（截至2008年6月30日）：无

　　●公司对外担保累计数量（截至2008年6月30日）：48.17亿元

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　经2008年1月25日召开的公司第四届第五次董事会审议通过，同意由本公司、华仪电气股份有限公司及浙江省天台县天发能源有限公司分别按照51％、43％、6％的比例共同投资浙江上电天台山风电有限公司（以下简称“天台山风电公司”）进行浙江天台山风电场项目投资建设。我公司作为天台山风电公司之控股股东有义务对于天台山风电项目在建设过程中形成的融资，承担相应的担保责任并办理相关手续。经公司第四届第七次董事会和第四届第五次监事会审议通过，同意公司为天台山风电公司提供总额不超过人民币4，125万元的融资担保。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：浙江上电天台山风电有限公司

　　注册地点：浙江省天台县赤城街道赤城路588号

　　法定代表人：庄亚平

　　经营范围：风力发电

　　该公司风电项目目前处于在建阶段。

　　三、担保的主要内容

　　本公司、华仪电气股份有限公司及浙江省天台县天发能源有限公司分别按照51％、43％、6％的比例共同投资浙江上电天台山风电有限公司（以下简称“天台山风电公司”）进行浙江天台山风电场项目投资建设。我公司作为天台山风电公司之控股股东有义务对于天台山风电项目在建设过程中形成的融资，承担相应的担保责任并办理相关手续。公司拟为天台山风电公司提供总额不超过人民币4，125万元的融资担保。

　　四、董事会意见

　　公司拟为天台山风电公司提供总额不超过人民币4，125万元的融资担保，是根据天台山风电公司《公司章程》有关规定，作为天台山风电公司的股东履行应尽之义务。经公司第四届第七次董事会和第四届第五次监事会审议通过，同意公司为天台山风电公司提供总额不超过人民币4，125万元的融资担保。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

　　该事项尚需经公司股东大会批准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2008年6月30日，公司尚未向天台山风电公司提供融资担保；公司累计对外担保累计发生总额为48.17亿元；公司对外担保逾期的累计数量为0。

　　六、备查文件目录

　　1.担保协议；

　　2.经与会董事签字生效的董事会决议；

　　3.被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　　4.被担保人营业执照复印件；

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇〇八年八月八日

　　关于为浙江上电天台山风电有限公司

　　提供融资担保的独立董事意见函

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司将为浙江上电天台山风电有限公司（以下简称“天台山风电公司”）提供融资担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

　　公司按照51％的投资比例为天台山风电公司提供额度不超过4，125万元的融资担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为天台山风电公司股东应履行相应的义务所致，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，亦未发现公司有对控股、参股子公司以外的担保行为。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。

　　公司独立董事：翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞