本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次限售股份实际可上市流通数量为17，025，000股。

　　2、本次限售股份可上市流通日为2008 年 8 月 11 日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革方案要点：

　　江西水泥厂作为公司唯一非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得江西水泥厂支付的3股股份，在支付完成后，江西水泥厂持有的公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、追加对价安排事项

　　公司非流通股股东江西水泥厂承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来两年的经营业绩没有达到预定目标，江西水泥厂将向无限售条件的流通Ａ 股股东追送股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，江西水泥厂仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。

　　⑴追送股份的触发条件

　　如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款：

　　①公司2006 年度经审计的净利润低于1，000 万元人民币，或公司2006 年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。

　　②公司2007 年度经审计的净利润低于3，000 万元人民币，或公司2007 年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。

　　如果上述任一情况均未出现，则江西水泥厂无需向公司流通Ａ 股股东追送股份。

　　⑵追送股份数量

　　如果发生上述情况之一，江西水泥厂将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为2，210，000 股（相当于以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每持有10 股流通股获送0．2 股）。一次追送实施完毕，此承诺自动失效。

　　在公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，追送股份总数将按照上述股本变动比例进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则前述追送股份总数不变，公司将及时履行信息披露义务。

　　⑶追送股份的时间

　　公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告经股东大会审议通过后的10个交易日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序安排实施。

　　⑷追送股份的对象

　　追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通Ａ 股股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。

　　⑸追送股份承诺的履约安排

　　公司将协助江西水泥厂在股改相关股东会议股权登记日前向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，即2，210，000股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。

　　3、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：

　　2006年7月31日，公司股权分置改革方案获得公司股权分置改革相关股东大会审议通过。

　　4、股权分置改革方案实施日：2006年8月9日。

　　二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况

　　1、承诺情况

　　公司全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；非流通股股东江西水泥有限责任公司承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占江西水泥的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、承诺履行情况：

　　公司股东自股改方案实施以来，严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

　　三、本次解除股份限售安排

　　1、本次解除股份限售的日期为2008年8月11日。

　　2、本次解除股份限售的股份总数为17，025，000股，占公司股份总数的4．30％（注：公司总股本包括2007年公司实施定向增发新增股份）。

　　3、本次有限售条件的流通股上市情况：

　　序号

　　股东名称

　　持有限售条件的流通股数量（股）

　　持有限售条件的流通股占公司总股本比例（％）

　　本次上市数量

　　（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股数量（股）

　　1

　　江西水泥有限责任公司

　　199，869，908

　　50．50

　　17，025，000

　　182，844，908

　　四、本次公司股份结构变动表

　　本次解除股份限售前

　　本次解除股份限售后

　　股份数量

　　（股）

　　占总股本比例（％）

　　股份数量（股）

　　占总股本比例（％）

　　一、有限售条件的流通股合计

　　235，256，772

　　59．42

　　一、有限售条件的流通股合计

　　218，231，772

　　55．12

　　国家持股

　　－

　　－

　　国家持股

　　－

　　－

　　国有法人持股

　　222，234，579

　　56．13

　　国有法人持股

　　205，209，579

　　51．83

　　境内非国有法人持股

　　13，000，000

　　3．283

　　境内非国有法人持股

　　13，000，000

　　3．283

　　境内自然人持股

　　22，193

　　0．005

　　境内自然人持股

　　22，193

　　0．005

　　二、无限售条件的流通股合计

　　160，652，807

　　40．58

　　二、无限售条件的流通股合计

　　177，677，807

　　44．88

　　三、股份总数

　　395，909，579

　　100

　　三、股份总数

　　395，909，579

　　100

　　五、保荐机构核查的结论性意见

　　截至本报告出具日，保荐机构长城证券股份有限公司发表意见如下：

　　本保荐机构认为，自获得所持非流通股股份上市流通权之日起至本《核查意见书》出具日止，江西万年青水泥股份有限公司相关股东均履行了股改中做出的承诺。江西水泥董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　六、其他说明事项

　　1、本次申请解除其所持股份限售的公司股东江西水泥有限责任公司是公司唯一限售流通股东，不存在股东之间相互垫付对价情形及偿还情况。

　　2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司也不存在对该股东的违规担保情况。

　　3、关于本次解除限售股份公司控股股东江西水泥有限责任公司承诺：公司在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5％及以上解除限售流通股计划；如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持江西水泥解除限售流通股，将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，公司将于第一次减持前两个交易日内通过江西水泥对外披露出售提示性公告。

　　七、备查文件

　　1、解除股份限售申请表。

　　2、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇八年八月六日