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北京王府井百货（集团）股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600859股票名称：王府井编号：临2008－010
北京王府井百货（集团）股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货（集团）股份有限公司第六届董事会第十次会议于2008年7月25日以传真方式发出通知，2008年8月5日在本公司会议室举行，应到董事9人，实到9人。公司监事列席会议。符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定。会议由董事长郑万河先生主持。
会议审议并经逐项表决通过下述事项：
一、通过收购北京王府井大厦有限公司55％股东权益的议案，内容详见公司临2008－013号公告。本议案提请第二十三届股东大会（2008年第一次临时股东大会）审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过关于公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券相关方案的议案。同意公司公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券。
同意9票，反对0票，弃权0票。
会议并对本议案下各子项目进行逐项表决。
1．发行规模
本次拟发行的认股权与债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）不超过人民币95，000万元，即不超过950万张。每张债券的最终认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。公司提请股东大会授权公司董事会根据市场情况，以及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2．票面金额和发行价格
本次发行的分离交易可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。债券所附认股权证按比例向债券最终认购人无偿派发。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3．债券期限
本次分离交易可转债的存续期限为自发行之日起6年。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4．发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5．发行方式
本次发行分离交易可转债，原股东享有优先认购权，本次发行向原Ａ股股东优先配售比例不低于本次发行规模的50％。具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分将根据市场情况向合格投资者发行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6．债券利率
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7．债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8．债券回售条款
如果本次拟发行的分离交易可转债募集资金的使用与在公司募集说明书中披露的用途相比出现重大变化，被中国证监会认定为改变募集资金用途，债券持有人将被赋予一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9．认股权证的存续期
自认股权证上市之日起18个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
10．认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。
同意9票，反对0票，弃权0票。
11．认股权证的行权比例
本次发行的分离交易可转债所附认股权证的行权比例为不高于4：1，即不超过每4份认股权证代表1股公司发行的Ａ股股票的认购权利。具体行权比例提请股东大会授权董事会根据届时市场情况以及上海证券交易所有关规定确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
12．行权价格的确定
初始行权价格不低于本次发行的募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易的均价和前一个交易日的均价，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定具体行权价格。
同意9票，反对0票，弃权0票。
13．行权价格及行权比例的调整及计算方式
在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）当公司股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例分别按以下公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除权日参考价／除权前一日公司Ａ股股票收盘价）
新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司Ａ股股票收盘价／公司Ａ股股票除权日参考价）
（2）当公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除息日参考价／除息前一日公司Ａ股股票收盘价）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
14、分离交易可转债的发行与上市
本次分离交易可转债的发行需经中国证监会审核批准。
本次分离交易可转债经核准发行后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，办理发行和上市手续。
同意9票，反对0票，弃权0票。
15．本次募集资金的用途
（1）本次发行分离交易可转债的债券部分募集资金不超过9．5亿元，全部用于收购北京王府井大厦55％股权，扩展北京市百货大楼经营规模。
（2）认股权证行权所募集资金用于以下项目：
Ａ、拟投入2亿元用于旧店升级改造项目；
Ｂ、拟投入3．2亿元在省会、大区中心城市预计新设门店8家；
Ｃ、拟投入4．3亿元根据市场情况收购优质商业物业、股权等资产。
如本次发行分离交易可转债募集资金及未来权证行权募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行实际募集资金超出预计投资额，公司将按照资金状况和有关的管理制度，将剩余资金用于补充流动资金；如实际募集资金不能满足募集资金项目需求，不足部分公司将自筹解决。
公司将根据募集资金管理制度的规定，将募集资金存放于公司董事会指定的专项账户。
同意9票，反对0票，弃权0票。
16．担保事项
本次拟发行的分离交易可转债不设担保。
同意9票，反对0票，弃权0票。
17．本次发行方案的有效期限
本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
18．提请股东大会授权董事会处理本次发行的有关事宜
会议提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行的有关事宜。主要包括：
（1）授权董事会在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、债券利率、认股权证的行权价格、比例及方式、约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、办理分离交易可转债上市手续等；
（2）授权董事会根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守届时适用的法律法规的前提下，如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求或市场情况发生变化，授权董事会根据新规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；
（3）如本次分离交易可转债分离的公司债券或权证无法满足交易所的上市条件，授权董事会终止本次发行；
（4）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
（5）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件；
（6）授权董事会在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（7）授权董事会办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜；
（8）上述授权中第（1）－（4）项授权自股东大会审议通过后一年内有效，第（5）、（6）项授权在相关事件存续期内有效
在上述授权基础上，同意董事会再授权由若干名董事组成的执行委员会，决定、办理及处理上述与发行有关的一切事宜。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案及议案下各子项目提请第二十三届股东大会（2008年第一次临时股东大会）审议。
三、通过关于前次募集资金使用情况说明的议案，提请第二十三届股东大会（2008年第一次临时股东大会）审议。
董事会认为公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按相关规定进行了信息披露。关于公司前次募集资金使用情况的说明详见公司临2008－012号公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过关于本次分离交易可转债募集资金投资项目可行性研究报告的议案，提请第二十三届股东大会（2008年第一次临时股东大会）审议。
本次公司拟发行分离交易可转债，其中债券部分募集资金不超过9．5亿元，拟全部用于收购北京王府井大厦55％股权，扩展北京市百货大楼经营规模。
认股权证部分未来行权募集资金不超过债券部分实际募集资金，使用计划如下：拟投入2亿元在未来两年内用于旧店升级改造项目；拟投入3．2亿元在省会、大区中心城市预计新设门店8家；拟投入4．3亿元根据市场情况收购优质商业物业、股权等资产。
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本次分离交易可转债募集资金投资项目可行性研究报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、通过关于制定《债券持有人会议规则》的议案。
《债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｍ 。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于召开第二十三届股东大会（2008年第一次临时股东大会）的议案。
为审议公司发行分离交易可转换公司债券的事项和收购北京王府井大厦55％股权的事项，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定，董事会提议召开第二十三届股东大会（2008年第一次临时股东大会），时间拟定于2008年8月22日（星期五）下午13：30。内容详见公司临2008－014号公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
二ＯＯ八年八月五日
证券代码：600859股票名称：王府井编号：临2008－011
北京王府井百货（集团）股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货（集团）股份有限公司第六届监事会第十次会议于2008年7月25日以书面方式发出通知，2008年8月5日在本公司召开，应到监事3人，实到3人。符合有关法律、法规、部门规章和公司规章的规定。会议由监事会主席倪学玲女士主持。
会议经审议一致通过下述事项：
一、收购北京王府井大厦有限公司55％股权的议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：该收购事项是在双方协商一致基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，价格合理，无损害公司及股东权益的情形，无内幕交易行为，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议该事项时，表决程序合法、合规，未有违规现象。
二、关于公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券相关方案的议案，并逐项审议通过该议案所述关于发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、发行对象、发行方式、债券利率、债券的利息支付和到期偿还、债券回售条款、认股权证的存续期、认股权证的行权期、认股权证的行权比例、行权价格的确定、行权价格及行权比例的调整及计算方式、分离交易可转债的发行与上市、本次募集资金的用途、担保事项、本次发行方案的有效期限以及提请股东大会授权董事会处理本次发行的有关事宜等十八项事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于前次募集资金使用情况说明的议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、通过关于本次分离交易可转债募集资金投资项目可行性研究报告的议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司
二ＯＯ八年八月五日
证券代码：600859股票名称：王府井编号：临2008－012
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规，对公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监上字［1997］68号文件批准，本公司于1997年9月实施配股。该次配股本公司以每股7．8元人民币的价格向公司股东共计配售55，130，811股，共募集资金430，020，325．80元，扣除各种费用后，实收资金421，954，679．88元。本次配股资金到位时间为1997年9月25日，上述募集资金经中信永道会计师事务所验证并出具《验资报告》。
本次募集资金已于1999年以前按照配股说明书承诺的项目投入使用完毕。无结余资金。
二、前次募集资金承诺与实际使用情况
按照公司前次配股时《配股说明书》的承诺，1997年度公司配股资金投向购买武汉佳丽广场部分物业以及投建成都王府井商城二期工程两个项目。截至1999年12月30日，公司已将募集资金全部投入项目使用，所有项目均已完工并投入使用。募集资金实际投入与承诺投入的项目及金额均不存在差异。具体情况如下：
（一）投建成都王府井二期工程
1．承诺情况
本项目为投建成都王府井二期工程，用于扩大成都王府井项目规模，增加商业经营面积。该项目总投资23，000万元。该项目预计商场正式运营后，年销售额8亿元，利润4800万元以上，年递增率为10％。
2．实际投入情况
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其中募集资金投入17495万元，剩余部分由公司自有资金投入。
3．项目实现效益情况
■
成都王府井百货商场自1999年底开业后，经过正常商业的培育期后，迅速站稳当地市场，经济效益逐年迅速提高。2000－2004期间处于商场的正常培育期，在培育期期间，该商场已累计盈利148，224，072．34元，虽与募集资金时预计效益有差异，但是已是当地效益最好的百货店之一。成都王府井目前盈利状况优异，增长潜力大，近年来盈利额达到并超过募集资金时的承诺。
（二）收购武汉佳丽广场部分物业
1．承诺情况
本项目为投资武汉“汉口中心城第一期佳丽广场”十四楼至二十四楼、一层至六层的单位，建筑面积35，038．26平方米，用于开设百货店。总投资为51，636万元。由于该项目是由北京王府井商业物业管理公司投资，该公司为本公司与香港银建国际百货有限公司合资经营的公司，注册资本2，980万美元。其中本公司出资1，490万美元，控股50％。按该公司当时投资的董事会决定，本项目由该公司股东双方依出资比例投入相应资金。本公司以50％控股比例，应投资该项目25，818万元。该项目预计开业后年销售额为6亿元，利润5000万元，投资回收期为7年。
2．实际投入情况
本公司已于1997年投入该项目24700万元。1998年1月18日武汉王府井百货有限责任公司（以下简称“武汉王府井”）正式开业。
3．项目实现效益情况
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公司前次募集资金发生在1997年，十一年来，国内经济和商业环境发生了较大变化。武汉王府井在1998年开业后，迅速站稳当地市场，经济效益逐年提升，截至2002年，该公司累计盈利1745．4万元。近年来，国内商业竞争日趋激烈，商业平均利润率逐年下降，武汉地区表现尤为突出，对武汉王府井造成非常大的经营压力，同时佳丽广场除本公司占有的商业部分以外的商业单元从2000年开始就一直处于关闭状态，严重影响武汉王府井的经营，因此武汉王府井经营状况一直未能扭转局面，且2005年度由于佳丽广场所在商业街大面积改造，该项改造工程持续近一年，最终造成武汉王府井当年较大规模亏损。但是自2007年度以来，武汉王府井经过多方面努力，大力度经营调整后转变营销策略，其经营状况已开始好转，特别是进入2008年度以来，武汉王府井转变营销策略后，其业绩有了较大幅度的提升。
三、募集资金变更投资项目情况以及投资项目对外转让或处置情况
公司前次募集资金不存在变更募集资金投向情况，也不存在投资项目转让与处置情况。
四、募集资金信息披露情况
公司对前次配股的预案、审核、进展与完成情况均如实履行披露义务。将募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容相符。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
二ＯＯ八年八月五日
前次募集资金使用情况审核报告
ＸＹＺＨ／2008Ａ1002－1
北京王府井百货（集团）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“王府井股份”）编制的截止2008年6月30日关于前次募集资金使用情况的报告。按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的规定提供真实、准确、完整的前次募集资金使用情况报告是王府井百货公司董事会的责任。我们的责任是在进行了审核调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断，发表审核意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价以及其他我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本审核报告仅供王府井股份发行认股权和债权分离交易的可转换公司债券之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意王府井百货公司将本审核报告作为申请发行认股权和债权分离交易的可转换公司债券所必备文件，随其他文件一起上报。
我们认为，王府井百货公司的关于前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了王府井百货公司前次募集资金的使用情况。
信永中和会计师事务所 中国注册会计师：
姚焕然
中国注册会计师：
廖志勇
中国 北京二○○八年七月三十日
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
一、前次募集资金的数额和资金到账时间
北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于1997年4月25日经股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会以证监上字 ［1997］68号文核准，于1997年5月实施配股，配售股份55，130，811股，每股价值人民币7．80元，共募集资金人民币430，020，325．80元，扣除发行费用人民币8，065，645．92元，实际募集资金为人民币421，954，679．88元。募集资金全部到位时间为1997年6月25日，业经中信永道会计师事务所验证并出具验资报告。
二、前次募集资金实际使用情况
1．前次募集资金使用情况对照表（单位：万元）
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投资差异说明：通过交易双方谈判，武汉佳丽广场收购总价比募集资金时预测的交易金额有所下调，故本项目投入金额减少1，118万元。该部分资金投入到本次募集资金另一项目——成都王府井商城项目中，成都王府井商城项目不足部分由自有资金补充。
2．前次募集资金实际投资项目变更
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更的情况。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
4．未使用完毕的前次募集资金
本公司前次募集资金已经全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、武汉佳丽广场
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公司前次募集资金发生在1997年，十一年来，国内经济和商业环境发生了极大变化，商业竞争日趋激烈，商业利润逐年下降。在这种背景下，武汉王府井在开业后迅速站稳当地市场，且经济效益逐年提升，截至2002年，该公司累计盈利1，745．4万元。后由于武汉地区商业竞争变得异常激烈，且该地区竞争主要表现为价格竞争；同时由于佳丽广场除本公司占有的商业部分以外的商业单元从2000年开始就一直处于关闭状态，严重影响武汉王府井的经营，因此武汉王府井经营状况一直未能扭转局面。2005年度佳丽广场所在商业街大面积改造，该项改造工程持续近一年，最终造成武汉王府井当年较大规模亏损。但是自2007年度以来，武汉王府井经过多方面努力，大力度经营调整后转变营销策略，其经营状况已开始好转，特别是进入2008年度以来，武汉王府井转变营销策略后，其业绩有了较大幅度的提升。
2、成都王府井商城
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成都王府井百货商场自1999年底开业后，经过正常商业的培育期后，迅速站稳当地市场，经济效益逐年迅速提高。2000－2004期间处于商场的正常培育期，在培育期期间，该商场已累计盈利177，106，452．62元，虽与募集资金时预计效益有差异，但是已是当地效益最好的百货店之一。成都王府井目前盈利状况优异，增长潜力大，近年来盈利额达到并超过募集资金时的承诺。
以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
五、前次募集资金实际使用情况与年报和其他信息披露文件中披露的有关内容比较
公司对前次配股的预案、审核、进展与完成情况均如实履行披露义务。将募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容相符。
北京王府井百货（集团）股份有限公司
二〇〇八年七月三十日
证券代码：600859股票名称：王府井编号：临2008－013
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于收购北京王府井大厦有限公司55％股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下：
王府井或本公司：北京王府井百货（集团）股份有限公司；
王府井大厦：北京王府井大厦有限公司
动力集团：动力国际投资集团有限公司
重要内容提示：
交易内容：本公司拟收购动力集团持有的王府井大厦55％股权，收购价格为人民币10．6亿元。收购完成后，由王府井大厦作为存续公司承担其现有的总额为6．34亿元的债务。
由于本公司与动力集团不存在关联关系，本次转让事项未构成关联交易。
本次收购事项对于确保本公司正常生产经营，以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用。
本次转让事项尚需提交公司第二十三届股东大会（2008年第一次临时股东大会）及国家有关部门批准。
一、交易概述
王府井大厦成立于1995年9月12日，注册资本2，850万美元，其中本公司持有王府井大厦45％股权，动力国际投资集团有限公司持有王府井大厦55％股权。公司拟收购动力集团持有的王府井大厦55％股权，收购完成后，王府井大厦有限公司将成为本公司之全资子公司，公司将因此获得王府井大厦的全部物业土地使用权和房产所有权。王府井大厦公司作为存续公司承担其现有的总额为6．34亿元的债务。
由于本公司与动力集团不存在关联关系，本次转让事项未构成关联交易。
公司第六届董事会第十次会议于2008年8月5日在公司会议室召开，审议通过了本次收购事项。公司独立董事李爽先生、董安生先生、刘伟先生发表了独立意见。董事会一致认为，本次收购价格公允、合理，不存在损害公司及其它股东利益的内容和条款。
本次收购行为尚需提交公司第二十三届股东大会（2008年第一次临时股东大会）及国家有关部门批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1．基本情况介绍
名称：动力国际投资集团有限公司
注册地：英属维尔京群岛
办公地址：香港中环港景街1号国际金融中心一期2915室
企业类型：ＢＶＩ公司
法定代表人：戴永潮
注册资本：5万美元
主要股东：戴永潮（控股100％）
主营业务：对外投资与资产经营
2．主要业务最近三年情况：动力集团目前主要业务为投资王府井大厦项目，已完成了项目的主体结构、设备安装和内部装修等工作，并取得项目的房屋产权证。
3． 动力集团与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面均无关联关系。
4．动力集团在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及诉讼或仲裁。
（二）其他当事人情况介绍
本次交易无其他当事人。
三、交易标的基本情况
1．基本情况介绍
（1）公司名称：北京王府井大厦有限公司
（2）交易标的：北京王府井大厦有限公司55％的股权
（3）注册资本：2850万美元
（4）注册地点及所在地：北京市东城区王府井大街251－253号
（5）企业类型：有限公司（中外合作）
（6）设立时间：1995年9月12日
（7）主要股东及持股比例：王府井大厦目前仅有两名股东，即本次交易的交易双方。
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（8）经营范围：建设规划范围内的房屋；出租规划范围内的商业设施；停车服务；出售规划范围内的商业设施及写字楼；经营健身体育场所；商业零售；购销百货、日用电器、电子器具、保险柜、汽车配件、针纺织品、五交电工、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机及配件、纸张家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊具机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料。
王府井大厦为中外合作企业，王府井大厦项目位于北京东城区王府井大街251－253号，总建筑面积96，703平方米，占地面积10，080平方米。2007年项目竣工，并已依法取得土地证及房屋产权证。目前，公司旗舰店北京市百货大楼已在公司45％股权对应的商业面积内经营。除本公司目前已经营部分商业面积外其余物业一直未投入使用。
（9）权属：本次交易标的无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
王府井大厦项目已取得国有土地使用证（京东港澳台国用（1999）字第10045号）以及房屋产权证（京房权证东港澳台字第003706号）。
2．王府井大厦公司审计情况
经具备从事证券业务资格的信永中和会计师事务所审计，王府井大厦公司截至2008年5月31日及2007年度主要财务指标如下：
■
王府井大厦公司已将王府井大厦西侧的物业（建筑面积45，432．02平方米及土地4，495．69平方米）抵押给华夏银行，用以获取银行借款3．2亿元。该笔借款目前还款日为2009年7月25日。
王府井大厦竣工后，除本公司实际使用的物业外，其余物业一直处于空置状态，该公司实质并未投入营业，无收入来源，因此其净利润表现为负值。
3．王府井大厦评估情况
根据具备从事证券业务资格的中和资产评估有限公司出具的〈中和评报字（2008）第Ｖ5006号〉评估报告，经成本加和法评估，王府井大厦的整体股权价值评估结果为190，327．28万元。本公司拟收购的王府井大厦55％股权对应价值为104，680．00万元。评估结果汇总表如下：
评估基准日：2008年5月31日单位：人民币万元
■
经收益法评估，北京王府井大厦有限公司净资产评估值为190，336万元，评估增值122，936．24万元，增值率182％。
由上可知，成本法评估净资产价值为190，327．28万元，收益法评估净资产价值为190，336万元，两者相差8．72万元，差异甚小。
在收益法整体企业价值评估过程中，是通过预测未来的商业销售收入、成本、费用等来间接测算整体企业价值的，由于未来收益的不确定性，本次评估决定采用成本法的评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：北京王府井大厦有限公司公司的股权价值评估结果为190，327．28万元。北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购北京王府井大厦有限公司公司另一股东55％股权价值为104，680．00万元。
四、交易的主要内容及定价情况
1．协议签署各方：本公司与动力集团。
2．协议签署日期：董事会审议通过后20日内签署。
3．交易金额：股权收购交易金额为10．6亿元，并由王府井大厦作为存续公司承担其现有的总额为6．34亿元的债务。
4．支付方式：现金，分期付款。
5．合同生效时间及生效条件：自双方的授权代表签字、盖章并经本公司股东大会及政府有关部门批准之日起生效。
6．本次交易不涉及债务重组。
7．定价依据：参照王府井大厦评估结果，经交易双方协商确定本次股权转让价格。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1．本次收购不涉及人员安置、土地租赁的问题。
2．本次收购的资金来源：公司将采用发行分离交易可转换公司债券的方式向资本市场募集资金，解决部分交易资金，剩余部分将由公司自筹解决。
六、收购资产的目的以及对公司的影响情况
1．本次收购完成后，本公司将王府井大厦与百货大楼整体布局，整体经营，从而有效扩大百货大楼经营规模，改善经营环境，完善品牌，提升经营定位，增加经营功能，满足一站式购物需求，更好的树立王府井的市场形象。
2．本次收购完成后，将进一步增强公司在北京市场的整体市场号召力，从而更好的提升公司对市场的掌控能力和竞争力，体现公司的规模效应。（效益测算详见募集资金投向可行性的议案）
3． 本次收购完成后，将有效扩大公司自有物业的比例，有利于公司经营的稳定性，使公司的发展更具备可持续性。
七、独立董事的意见
公司独立董事审阅了关于公司收购北京王府井大厦有限公司（以下简称王府井大厦）55％股权事项的有关材料，包括王府井大厦的评估及审计情况等，并对相关人员进行了质询和必要的沟通，对本次收购事项发表独立意见如下：
本次收购事项是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。
本次收购完成后，公司将王府井大厦与百货大楼整体布局，整体经营，将有效扩大百货大楼经营规模，改善经营环境，完善品牌，提升经营定位，满足一站式购物需求，更好的树立王府井的市场形象。同时将有效扩大公司自有物业的比例，有利于公司经营的稳定性，使公司的发展更具备可持续性。
八、备查文件目录
1． 本公司第六届董事会第十次会议决议及公告
2． 本公司第六届监事会第十次会议决议及公告
3． 独立董事意见
4． 北京王府井大厦有限公司资产评估报告书
5． 北京王府井大厦有限公司2007年度、2008年1－5月审计报告
6． 动力集团营业执照、2007年度会计报表
7． 王府井大厦公司营业执照
8． 王府井大厦的房屋所有权证和国有土地使用证。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
二ＯＯ八年八月五日
北京王府井大厦有限公司
资产评估报告书
中和评报字（2008）第Ｖ5006号
声明
一、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任；
二、提请报告使用者关注本评估报告特别事项说明和使用限制。
摘要
中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受北京王府井百货（集团）股份有限公司的委托，对北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购北京王府井大厦有限公司另一股东的股权所涉及的相关资产、负债进行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证等必要的评估程序，主要采用成本加和法及收益法对委估资产和负债在2008年5月31日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
经成本加和法评估，北京王府井大厦有限公司总资产账面价值为130，818．61万元，调整后账面值为130，818．61万元，评估价值为253，746．13万元，增值额为122，927．52万元，增值率为93．97％；
总负债账面价值为63，418．85万元，调整后账面值为63，418．85万元，评估价值为63，418．85万元，增值额为0．00万元，增值率为0．00％；
净资产账面价值为67，399．76万元，调整后账面值为67，399．76万元，净资产评估价值为190，327．28万元，增值额为122，927．52万元，增值率为182．39％。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年5月31日单位：人民币万元
■
经收益法评估，北京王府井大厦有限公司净资产评估值为190，336万元，评估增值122，936．24万元，增值率182％。
由上可知，成本法评估净资产价值为190，327．28万元，收益法评估净资产价值为190，336万元，两者相差8．72万元，差异甚小。
在收益法整体企业价值评估过程中，是通过预测未来的商业销售收入、成本、费用等来间接测算整体企业价值的，由于未来收益的不确定性，本次评估决定采用成本法的评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：北京王府井大厦有限公司公司的股权价值评估结果为190，327．28万元。北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购北京王府井大厦有限公司公司另一股东55％股权价值为104，680．00万元。
评估结果有效期自评估基准日起一年，即超过2009年5月30日该评估结果无效。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
法定代表委托授权人：吕发钦
中和资产评估有限公司
注册资产评估师
评估项目负责人：王江红
二○○八年七月二十八日
注册资产评估师
评估报告复核人：何俊
证券代码：600859股票名称：王府井编号：临2008－014
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于召开第二十三届股东大会（2008年第一次临时股东大会）的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第十次会议审议通过了关于召开公司第二十三届股东大会（2008年第一次临时股东大会）的议案，现将股东大会具体事项通知如下：
一、会议基本情况
1．会议时间
现场会议时间：2008年8月22日（星期五）下午13：30
网络投票时间：2008年8月22日（星期五）上午9：30－11：30，下午13：00－15：00（股票交易时间）。
2．现场会议地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦11层本公司会议室。
3．会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式（通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台）
4．会议召集人：公司董事会
5．股权登记日：2008年8月18日（星期一）
6．股东表决方式：投票表决时同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议议程
1．审议关于公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券相关方案的议案。
并逐项审议下列事项：
（1）发行规模
（2）票面金额和发行价格
（3）债券期限
（4）发行对象
（5）发行方式
（6）债券利率
（7）债券的利息支付和到期偿还
（8）债券回售条款
（9）认股权证的存续期
（10）认股权证的行权期
（11）认股权证的行权比例
（12）行权价格的确定
（13）行权价格及行权比例的调整及计算方式
（14）分离交易可转债的发行与上市
（15）本次募集资金的用途
（16）担保事项
（17）本次发行方案的有效期限
（18）提请股东大会授权董事会处理本次发行的有关事宜
2．审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
3．审议《关于本次分离交易可转债募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。
4．审议《关于收购北京王府井大厦有限公司55％股权的议案》。
以上议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。
三、会议出席对象
（1）凡2008年8月18日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记办法
（1）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。
债券募集资金投资项目
投资金额（万元）
收购北京王府井大厦有限公司55％股权，扩展北京市百货大楼经营规模
95，000
序号
认股权证行权时募集资金投资项目
投资金额（万元）
1
未来两年老门店改造
20，000
2
未来两年在省会、大区中心城市预计新设门店8家
32，000
3
根据市场情况收购优质商业物业、股权等资产
43，000
合计
95，000
实际投资的项目
投资总金额
各年度实际投入金额
项目进度
成都王府井二期工程
23，000万元
1997
13，000万元
成都王府井于1999年12月30日开业
1998
10，000万元
1999
1，000万元
年度
预计效益
（净利润）
实际效益
（净利润）
差异金额
是否达到预计效益
2000年－2004年
293，044，800．00
148，224，072．34
－144，820，727．66
否
2005年
77，304，480．00
77，356，361．72
51，881．72
是
2006年
85，034，928．00
118，819，339．87
33，784，411．87
是
2007年
93，538，420．80
175，797，270．41
82，258，849．61
是
累计金额
548，922，628．80
520，197，044．34
－28，725，584．46
否
年度
预计效益（净利润）
实际效益（净利润）
差异金额
是否达到预计效益
1998－2004年
350，000，000．00
－19，451，067．02
－369，451，067．02
否
2005年
50，000，000．00
－13，718，103．08
－63，718，103．08
否
2006年
50，000，000．00
－4，378，199．35
－54，378，199．35
否
2007年
50，000，000．00
1，204，643．93
－48，795，356．07
否
累计金额
500，000，000．00
－36，342，725．52
－536，342，725．52
否
募集资金总额：
421，954，679．88
已累计使用募集资金总额：421，954，679．88
各年度使用募集资金总额：421，954，679．88
变更用途的募集资金总额：
0
1997年：
377，000，000．00
变更用途的募集资金总额比例：
1998年：
44，954，679．88
投资项目
投资项目
投资项目
项目达到预定可使用状态日期／或截止日项目完工程度
序号
承诺投资
项目
实际投资
项目
募集前承诺投资
金额
募集后承诺投资
金额
实际投资金额
募集前承诺投资
金额
募集后承诺投资
金额
实际投资
金额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1
武汉佳丽广场
武汉佳丽广场
25，818
24，700
24，700
25，818
24，700
24，700
0
1997年12月
2
成都王府井商城
成都王府井商城
23，000
17，495
17，495
23，000
17，495
17，495
0
1999年12月
合计
48，818
42，195
42，195
48，818
42，195
42，195
年度
预计效益
（净利润）
实际效益
（净利润）
差异金额
是否达到预计效益
1998－2004年
350，000，000．00
－19，451，067．02
－369，451，067．02
否
2005年
50，000，000．00
－13，718，103．08
－63，718，103．08
否
2006年
50，000，000．00
－4，378，199．35
－54，378，199．35
否
2007年
50，000，000．00
1，204，643．93
－48，795，356．07
否
累计金额
500，000，000．00
－36，342，725．52
－536，342，725．52
否
年度
预计效益
（净利润）
实际效益
（净利润）
差异金额
是否达到预计效益
2000年－2004年
293，044，800．00
148，224，072．34
－144，820，727．66
否
2005年
77，304，480．00
77，356，361．72
51，881．72
是
2006年
85，034，928．00
118，819，339．87
33，784，411．87
是
2007年
93，538，420．80
175，797，270．41
82，258，849．61
是
累计金额
548，922，628．80
520，197，044．34
－28，725，584．46
否
类别
持股金额
股权比例
北京王府井百货（集团）股份有限公司
106，280，654
45％
动力国际投资集团有限公司
129，898，577
55％
合计
236，179，231
100
2008年5月31日
2007年12月31日
总资产
1，308，186，022．58
1，658，712，925．51
净资产
673，997，520．77
704，189，065．61
负债
634，188，501．81
954，523，859．90
其中：应付账款
39，388，111．63
45，653，692．68
应交税费
1，942，345．68
398，467．08
应付利息
5，261，760．00
其他应付款
267，596，284．50
588，471，700．14
一年内到期的非流动负债
320，000，000．00
320，000，000．00
2008年1－5月
2007年度
营业收入
0
0
净利润
－30，191，544．84
－20，259，783．55
项目
账面价值
调整后账面值
评估价值
评估增值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ
Ｄ＝Ｃ－Ｂ
Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ＊100％
流动资产
1
130，729．71
130，729．71
253，631．14
122，901．43
94．01
长期投资
2
0．00
0．00
0．00
0．00
固定资产
3
88．90
88．90
114．99
26．09
29．35
其中：建筑物类
4
0．00
0．00
0．00
0．00
设备类
5
88．90
88．90
114．99
26．09
29．35
在建工程
6
0．00
0．00
0．00
0．00
无形资产
7
0．00
0．00
0．00
0．00
其中：土地使用权
8
0．00
0．00
0．00
0．00
其它资产
9
0．00
0．00
0．00
0．00
资产总计
10
130，818．61
130，818．61
253，746．13
122，927．52
93．97
流动负债
11
63，418．85
63，418．85
63，418．85
0．00
0．00
长期负债
12
0．00
0．00
0．00
负债总计
13
63，418．85
63，418．85
63，418．85
0．00
0．00
净 资 产
14
67，399．76
67，399．76
190，327．28
122，927．52
182．39
项目
账面价值
调整后账面值
评估价值
评估增值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ
Ｄ＝Ｃ－Ｂ
Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ＊100％
流动资产
1
130，729．71
130，729．71
253，631．14
122，901．43
94．01
长期投资
2
0．00
0．00
0．00
0．00
固定资产
3
88．90
88．90
114．99
26．09
29．35
其中：建筑物类
4
0．00
0．00
0．00
0．00
设备类
5
88．90
88．90
114．99
26．09
29．35
在建工程
6
0．00
0．00
0．00
0．00
无形资产
7
0．00
0．00
0．00
0．00
其中：土地使用权
8
0．00
0．00
0．00
0．00
其它资产
9
0．00
0．00
0．00
0．00
资产总计
10
130，818．61
130，818．61
253，746．13
122，927．52
93．97
流动负债
11
63，418．85
63，418．85
63，418．85
0．00
0．00
长期负债
12
0．00
0．00
0．00
负债总计
13
63，418．85
63，418．85
63，418．85
0．00
0．00
净 资 产
14
67，399．76
67，399．76
190，327．28
122，927．52
182．39
议案序号
议案内容
对应申报价格（元）
1
关于公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券相关方案的议案。
1．00
1．01
发行规模
1．01
1．02
票面金额和发行价格
1．02
1．03
债券期限
1．03
1．04
发行对象
1．04
1．05
发行方式
1．05
1．06
债券利率
1．06
1．07
债券的利息支付和到期偿还
1．07
1．08
债券回售条款
1．08
1．09
认股权证的存续期
1．09
1．10
认股权证的行权期
1．10
1．11
认股权证的行权比例
1．11
1．12
行权价格的确定
1．12
1．13
行权价格及行权比例的调整及计算方式
1．13
1．14
分离交易可转债的发行与上市
1．14
1．15
本次募集资金的用途
1．15
1．16
担保事项
1．16
1．17
本次发行方案的有效期限
1．17
1．18
提请股东大会授权董事会处理本次发行的有关事宜
1．18
2
关于前次募集资金使用情况说明的议案。
2．00
3
关于本次分离交易可转债募集资金投资项目可行性研究报告的议案。
3．00
4
收购北京王府井大厦有限公司55％股权的议案
4．00
5
以上全部议案
99．00
议案序号
议案内容
同意
反对
弃权
1
关于公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券相关方案的议案。
1．01
发行规模
1．02
票面金额和发行价格
1．03
债券期限
1．04
发行对象
1．05
发行方式
1．06
债券利率
1．07
债券的利息支付和到期偿还
1．08
债券回售条款
1．09
认股权证的存续期
1．10
认股权证的行权期
1．11
认股权证的行权比例
1．12
行权价格的确定
1．13
行权价格及行权比例的调整及计算方式
1．14
分离交易可转债的发行与上市
1．15
本次募集资金的用途
1．16
担保事项
1．17
本次发行方案的有效期限
1．18
提请股东大会授权董事会处理本次发行的有关事宜
2
关于前次募集资金使用情况说明的议案。
3
关于本次分离交易可转债募集资金投资项目可行性研究报告的议案。
4
收购北京王府井大厦有限公司55％股权的议案
