在A股市场最激动人心的总是重组传奇的演绎，业绩亏损的ST类公司无不希望通过重组，完成一次脱胎换骨的嬗变，随着重组进程的日益推进，ST耀华已经接近胜利的终点。公司的重组方案确定为：耀华集团向江苏凤凰出版传媒集团转让所持的耀华玻璃的全部52.33%股权，同时凤凰集团以所持江苏凤凰置业有限公司100％股权中的等值部分与耀华上市公司的全部资产进行置换，通过重组，公司的主营业务将由玻璃业务变更为文化地产业务。通过这次股权转让和资产置换，ST耀华实现了从灰姑娘到公主的身份转变，重组前后的资产情况将产生根本性改变：总资产从20亿元增加为26亿元，净资产从4.6亿元增加到9.5亿元，07年至09年预计净利润分别为1000万元、1.8亿元、2亿元，上市公司08、09年净利润将分别比07年度增长783.76%和880.34%，每股收益08、09年将分别比07年度增长635.69%和717.44%，可以说，经过此次重组，ST耀华今非昔比，凤凰集团将借机展翅腾飞。

　　本次入主ST耀华的凤凰集团来历不凡，根据国家新闻出版总署07年公布的资料，凤凰集团六项主要经济指标排列第一。在“首届全国文化企业30强”中，凤凰集团排列出版发行类第一，并在总署颁发的中国出版政府奖中成为获奖的两家出版集团之一。此外，在美国“世界品牌实验室”《2008年中国500最具价值品牌报告》中，凤凰集团是唯一被列入的出版集团，其品牌价值位居第251位。凤凰集团07年销售收入超过了90亿元，今年有望超百亿，账面净资产规模超过63亿元，可谓实力雄厚。其旗下的凤凰置业更不是普通意义上的地产企业，其经营的文化地产业务独具特色。

　　文化地产将文化功能建设与商业开发融为一体，是凤凰集团的核心业务之一。主要是建设经营图书城、文化城、文化CBD、文化街区等。凤凰置业目前是江苏省内的唯一文化地产企业。如果重组成功，将成为Ａ股上市公司中文化地产第一股。文化地产是地产行业一个十分独特的细分领域，目前和未来相当长的时期，城市化和城市现代化必然对文化消费提出更多的需求，为文化消费提供硬件支撑的文化地产业务，有着巨大的发展空间。文化设施和文化功能建设，也越来越得到各级政府的重视和支持，文化地产在区位选择、土地成本及优惠政策等多方面尽享“文化溢价”，项目附加值很高。

　　凤凰置业过去三年一直在运作凤凰和鸣项目，凤凰和鸣项目预售情况良好，按7月28日的财务数据，凤凰和鸣项目已收到预售款7.72亿元，预计未来两年的净利润为3.8亿元，每股收益08年0.27元、09年0.30元，其赢利是可以确定的。目前，公司已经开始运作凤凰和熙项目，凤凰置业良好的成长性保证了公司未来五年可以实现持续增长。

　　凤凰集团的雄厚实力，为凤凰置业的持续发展提供了资金和土地的强力支持，目前公司有充足的资金可用于增加土地储备，但考虑08、09年可能获得更优惠的土地出让，因此控制了土地储备的节奏。凤凰集团把两个仓储用地划归凤凰置业作为土地储备，由于是以工业用地的价格划入，使凤凰置业隐性地增厚了资产规模。这两个地块处于城市核心区位，而且未计入今明两年的收益预测。我们认为，这一隐蔽资产将随着房地产的再次走暖具备巨大的升值空间。另外，凤凰集团还把1亿股江苏银行的股权划入凤凰置业，江苏银行的上市工作正稳步推进，成为凤凰置业利润增长的潜在亮点。

　　由于重组工作的展开，ST耀华停牌数月之久，复牌后，受累于大盘的暴跌，使股票遭到了恐慌性的抛售，目前价格只有5元多，而公司向凤凰集团定向增发价格则高达9.06元。二级市场价格低于定向增发价格40％之多，这种情况在A股市场寥寥无几，有望成为弱市中的一个惊喜。

　　怀新投资

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