证券代码：600117证券简称：西宁特钢编号：临2008-022

　　西宁特殊钢股份有限公司关于实际控制

　　子公司青海江仓能源发展有限责任公司

　　利润分配及增资扩股公告

　　西宁特钢及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓能源”）于2008年8月2日召开股东会，会议审议通过该公司2008年中期利润分配方案和增资扩股方案。

　　江仓能源公司成立于2004年3月12日，由西宁特钢、肥城矿业集团有限责任公司、兰州中煤支护材料有限公司三方分别出资4200万元、3900万元、3900万元设立，西宁特钢出资比例为江仓能源公司的35%，属相对控股。董事会成员中西宁特钢派出董事占多数，且公司董事长、财务总监均由西宁特钢派出，属西宁特钢实际控制子公司。公司住所：西宁市黄河路36-12号，法定代表人：刁明富，公司注册资本：12000万元，经营范围：煤炭销售、炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品），五金、电器设备、机械设备、备品备件、原燃材料、金属材料销售，来料加工，科技咨询、服务；普通货物运输。

　　一、公司利润分配方案

　　经深圳鹏城会计师事务所审计确认，江仓能源公司2008年度上半年实现利润118，115，156.86元，按10%提取法定公积金11，811，515.69元（总共计提法定公积金39，679，925.00元），加上前期未分配利润250，815，683.73元，可供股东分配的利润为357，119，324.90元。

　　江仓能源公司股东会决定：1、对可供分配中的12000万元利润向全体股东按所占公司注册资本同比例进行现金分配，其中西宁特钢持股比例为35%，应分得4200万元；肥城矿业集团有限责任公司持股比例为32.5%，应分得3900万元；兰州中煤支护材料有限公司持股比例为32.5%，应分得3900万元。

　　2、将可供分配利润中的12000万元由三方股东共同按原出资比例转增为江仓能源公司注册资本金。（详见：二、江仓能源公司增资方案）

　　3、剩余未分配利润117， 119，324.90元结转下期。

　　二、江仓能源公司增资方案

　　为了加快江仓能源公司煤矿井工项目建设，尽快实现年产原煤150万吨的生产能力，切实为这一新的利润增长点奠定坚实基础，江仓能源公司全体股东经协商一致，决定以可供分配利润中的12000万元对公司增资，使江仓能源公司注册资本由12000万元增加至24000万元。增资后各方股东出资数额及出资比例如下：

　　1、西宁特钢出资由人民币4200万元增加到8400万元，占公司注册资本比例的不变，仍为35%；

　　2、肥城矿业集团有限责任公司出资由3900万元增加到7800万元，占公司注册资本比例的不变，仍为32.5%；

　　3、兰州中煤支护材料有限公司肥城矿业集团有限责任公司出资由人民币3900万元增加到7800万元，占公司注册资本比例的不变，仍为32.5%。

　　三、其它事项

　　1、在此次利润分配中，西宁特钢总计获得现金4200万元，江仓能源公司为西宁特钢实际控制子公司，属于西宁特钢合并报表范围，该公司实现盈利已按会计准则合并体现在西宁特钢财务报表中，本次利润分配不会导致西宁特钢2008年中期业绩发生变化。

　　2、各股东因获取上述分配利润所涉及的纳税事项均自行负担和解决。

　　特此公告。

　　西宁特殊钢股份有限公司董事会

　　二OO八年八月五日

　　证券代码：600117证券简称：西宁特钢编号：临2008-023

　　西宁特殊钢股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　▲ 被担保人名称：哈密博伦矿业有限责任公司

　　▲ 本次担保额为：4850万元（含已公告的2850万元借款）

　　▲ 公司累计对外担保总额为83213万元，占公司2007年度经审计净资产的32.77% ；其中对控股子公司担保额为29350万元，占公司2007年度经审计净资产的11.67%。

　　▲ 公司无逾期对外担保事宜

　　一、担保情况概述

　　为进一步提高本公司控股子公司哈密博伦矿业有限责任公司的融资能力，保证该公司生产经营所需流动资金，经本公司研究，同意为该公司在中国银行股份有限公司哈密地区分行申请的期限壹年、人民币累计金额为4850万元的流动资金借款提供最高额连带责任保证担保。

　　这一事项已由公司四届董事会临时会议审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　哈密博伦矿业有限责任公司成立于2004年9月29日，注册资本：人民币5490万元，注册号：6522001002164，公司住所：新疆维吾尔自治区哈密市天山北路，法定代表人：张永利，经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金、交电的销售；科技咨询服务；矿产品的销售。本公司对该公司出资2800万元，占该公司注册资本的51%。

　　截止2008年6月30日，公司总资产34184.57万元，负债20987.87万元，净资产13196.7万元。

　　三、贷款担保协议的主要内容

　　1、公司为哈密博伦矿业有限责任公司在中国银行股份有限公司哈密地区分行办理最高额流动资金借款提供保证担保，金额为人民币4850万元（含已公告的2850万元借款）。该金额为贷款本金，但借款利息（包括因借款方违约或逾期还款所发生的复利及加收的罚息）、违约金及债权人实现债权的相关费用亦在保证范围之内。

　　2、协议有效期为壹年，每笔借贷业务按借款方与贷款银行确定的期限为准。

　　3、哈密博伦矿业有限责任公司应严格依照借款合同的约定履行相应义务，及时偿还借款本金利息，不得拖欠银行贷款，不得因此给本公司造成经济损失。

　　4、如因借款方未及时还款或其他原因导致贷款银行向保证方主张债权而使保证方受损，应由借款方在该损失发生后五个工作日内以货币资金等额补偿；如货币资金不足时，借款方应按双方协定的价格以保证方认可的有效资产抵偿保证方的损失。

　　四、董事会意见

　　公司董事会为哈密博伦矿业有限责任公司在银行申请流动资金借款提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用，特别是对进一步提高该公司的经济效益将起到一定的积极作用，公司董事会同意为该公司提供担保。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止本公告公布之日，公司具体对外担保情况如下：

　　担保对象

　　实际担保金额

　　备注

　　1

　　四川金广实业(集团)股份有限公司及子公司

　　6，663万元

　　2

　　四川运亨实业股份有限公司

　　9，500万元

　　3

　　四川富国电工有限公司

　　2，100万元

　　4

　　成都新利源经贸有限公司

　　1，400万元

　　5

　　兰州中煤支护材料有限公司

　　2，000万元

　　6

　　西部矿业集团有限公司

　　30，000万元

　　担保30000万元额度

　　7

　　青海正维实业集团有限责任公司

　　2，200万元

　　8

　　青海矿冶科技公司

　　20，000万元

　　子公司

　　9

　　肃北县博伦矿业开发有限责任公司

　　2，500万元

　　10

　　哈密博伦矿业有限责任公司

　　6，850万元

　　合计

　　83，213万元

　　除此之外公司无其它对外担保事项，公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件目录

　　1、公司四届董事会临时会议决议；

　　2、被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；

　　3、贷款担保协议。

　　西宁特殊钢股份有限公司董事会

　　二○○八年八月四日