河北湖大科技教育发展股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告暨召开2008年度第一次临时股东大会的通知

http://www.sina.com.cn 2008年08月06日 10:41 中国证券网-上海证券报

　　股票简称：S*ST湖科股票代码：600892编号：临2008-040

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　暨召开2008年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司第七届董事会第三次会议于2008年8月5日在北京市新纪元大厦六层会议室召开。会议应到董事8名，实到7名，独立董事苗晓雷先生因工作原因未出席本次会议，授权独立董事徐东华先生代为行使表决权。本次董事会由董事长石予友先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《公司2008年半年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意：8票反对：0票弃权：0票

　　二、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员人选的议案》；

　　调整后董事会专门委员会委员人选如下：

　　（一）战略委员会

　　召集人：董事长石予友先生

　　委员：副董事长王志刚先生、独立董事董娟女士、独立董事徐东华先生、独立董事苗晓雷先生。

　　（二）审计委员会

　　召集人：独立董事董娟女士

　　委员：独立董事徐东华先生、董事丁云青先生。

　　（三）提名委员会

　　召集人：独立董事徐东华先生

　　委员：独立董事苗晓雷先生、董事长石予友先生。

　　（四）薪酬与考核委员会

　　召集人：独立董事苗晓雷先生

　　委员：独立董事董娟女士、副董事长王志刚先生。

　　表决结果：同意：8票反对：0票弃权：0票

　　三、审议通过《关于建立<公司独立董事津贴制度>的议案》；

　　《公司独立董事津贴制度》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意：8票反对：0票弃权：0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　第二章第十三条

　　修改前：

　　经公司登记机关核准，公司经营范围是：机械制造、机电工程；涂料、日用百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、日用杂品、家具、摩托车、电线、电缆的批发、零售；彩扩服务。

　　拟修改为：

　　公司的经营范围：涂料、日用百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、日用杂品、家具、摩托车、电线、电缆的批发、零售。

　　第四章第三十九条

　　修改前：

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　拟修改为：

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。

　　公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。

　　公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情况。董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办理占用股东股份冻结。清偿期限内不能予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。

　　公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。

　　表决结果：同意：8票反对：0票弃权：0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　第三章第十三条

　　修改前：

　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过《上海证券报》以公告形式通知各股东。

　　拟修改为：

　　公司召开年度股东大会，应在召开20日前以公告方式通知各股东，召开临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第二章第七条增加第十八项，原第十八项顺延为第十九项。具体为：

　　（十八）若发生控股股东及其关联公司占用公司资金、资产的情况，对于协助、纵容控股股东及其关联公司侵占公司资金、资产的公司董事、监事或高级管理人员，审议公司董事会、监事会对该等人员任职提出的处理意见。

　　表决结果：同意：8票反对：0票弃权：0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　拟增加第二十三条关于防止控股股东资产侵占的特别规定，其后条款顺延。具体为：

　　董事会发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能如期清偿的，通过司法程序变现已冻结的股份偿还侵占资产。

　　公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，公司董事会应视其情节轻重提出处理意见，并报股东大会审议。

　　表决结果：同意：8票反对：0票弃权：0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于召开公司 2008 年度第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意：8票反对：0票弃权：0票

　　上述第三、四、五、六项议案以及七届一次董事会、七届一次监事会、七届二次监事会已审议的部分议案需提交股东大会审议，董事会决定召开公司2008年度第一次临时股东大会，相关事宜通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、本次股东大会的召集人：公司董事会

　　2、会议召开日期和时间：2008年9月6日（星期六）上午9∶30

　　3、会议地点：石家庄市天鸿大厦八层会议室

　　4、会议方式：现场投票表决

　　（二）会议审议事项

　　1、审议《关于增补公司第七届董事会董事人选的议案》（经第七届董事会第一次会议审议通过，内容详见2008年6月17日《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　2、审议《关于增补公司第七届监事会监事人选的议案》（经第七届监事会第一次会议审议通过，内容详见2008年6月17日《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　3、审议《关于建立〈公司独立董事津贴制度〉的议案》；

　　4、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　5、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　6、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　7、审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。

　　（三）会议出席对象

　　1、截止2008年8月29日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　（四）登记方法

　　1、登记方式：法人股东请持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证，个人股东请持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2008年9月1日上午9:00-11:00；下午14:00-17:00。

　　3、登记地址：石家庄市中山东路85号天鸿大厦403室

　　（五）其他事项：

　　1、会议联系方式：

　　电话：(0311)85914663传真: (0311)85914726

　　邮政编码：050000联系人：丛利

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（六）备查文件

　　经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

　　特此公告。

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会

　　2008年8月5日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）参加河北湖大科技教育发展股份有限公司 2008 年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托权限：委托日期：

　　股票简称： S*ST湖科股票代码：600892编号：临2008-041

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司第七届监事会第二次会议于2008年8月5日在北京市新纪元大厦六层会议室召开。会议应到监事3名，实到2名，监事薛梁峰先生因工作原因未出席本次会议，也未委托其他监事代为出席。会议由监事会主席王荣生先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2008年半年度报告及摘要》；

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在审慎审核的基础上，监事会对公司2008年半年度报告发表如下书面审核意见：

　　公司2008年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本期经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意：2票反对：0票弃权：0票

　　二、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　修改第三条，增加第四项，其后款项顺延。具体为：

　　监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

　　（四）发现控股股东及其关联公司直接或变相占用公司资金、资产，侵害上市公司及社会股东的利益时；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意：2票反对：0票弃权：0票

　　特此公告。

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司监事会