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河北宝硕股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：河北宝硕股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：＊ＳＴ宝硕
股票代码：600155
信息披露义务人名称：新希望化工投资有限公司
注册地址：四川省成都市武侯区人民南路四段45号
办公地址：成都市锦江工业园区金石路376号
邮政编码：610041
联系电话：028－85953726
签署日期：2008年 8月 4日
信息披露义务人声明
一、本次权益变动前，信息披露义务人为宝硕股份第二大股东（持股45，130，937股，占宝硕股份总股本的10．94％），2008年7月26日保定市中院裁定将河北宝硕集团有限公司让渡的宝硕股份限售流通股7800万股划转至信息披露义务人名下，2008年8月1日已经完成相关股权过户手续。信息披露义务人将增持宝硕股份7800万股，持有宝硕股份的比例由10．94％增加到29．85％，成为宝硕股份第一大股东。
由于2008年5月21日信息披露义务人与宝硕股份破产管理人签署了《河北宝硕股份有限公司破产管理人与新希望化工投资有限公司关于执行重整计划之股份受让协议》，信息披露义务人将拟增持宝硕股份119，142，500股（含一致行动人拟受让股份），增持后信息披露义务人持有宝硕股份将达到32．55％，信息披露义务人已于2008年5月24日披露了《河北宝硕股份有限公司收购报告书（摘要）》。因《受让协议》信息披露义务人拟受让股中的7800万股已经通过保定市中院裁定直接划转至信息披露义务人名下且于2008年8月1日完成过户，所以信息披露义务人与破产管理人未来将进一步对《受让协议》进行协商处理。
信息披露义务人特依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的河北宝硕股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河北宝硕股份有限公司的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
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（二）主要参、控股企业
新希望化工投资有限公司为投资管理型公司，不从事具体的生产经营，目前有8家控股子公司（含间接控股）、2家参股子公司。控、参股子公司概况如下：
（1）成都华融化工有限公司
成都华融化工有限公司成立于2000年9月，注册资本：106，203，100元；经营期限：30年；法定代表人：黄代云；法定住所：成都市彭州市工业开发区；经营范围：生产销售高品质片状氢氧化钾、氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸盐（凭许可证并在有效期内经营）聚氯乙烯及其他化工产品（化学危险品和易制毒化学品除外）；研究、开发、生产和销售与该产品相关的新产品；提供本公司产品的技术咨询和售后服务，开展同本公司业务相关的其他活动，货物及技术进出口（国家限定和禁止公司进出口的除外）。
信息披露义务人持有成都华融化工有限公司100％的股权。
（2）云南新龙矿物质饲料有限公司
云南新龙矿物质饲料有限公司成立于2002年，注册资本6600万元，经营范围：矿物质饲料、化肥的生产、销售。该公司是大型磷酸钙盐专业生产企业。
信息披露义务人持有云南新龙矿物质饲料有限公司60％的股权。
（3）云南新象化工有限公司
云南新象化工有限公司成立于2007年11月，注册资本600万元，注册地址：昆明市环城北路16号，经营范围：氯化钾、矿产品、饲料、饲料添加剂、普通机械、农副产品的销售。该公司专业从事钾矿的勘探、开采和冶炼。
信息披露义务人持有云南新象化工有限公司90％的股权。
（4）甘肃新川化工有限公司
甘肃新川化工有限公司成立于2006年12月，注册资本2亿元人民币，经营范围：聚氯乙稀树脂及其制品生产、销售；化工产品（不含有毒、有害危险品）。
信息披露义务人持有甘肃新川化工有限公司59．43％的股权。
（5）甘肃新川肥料有限公司
甘肃新川肥料有限公司成立于2007年7月，注册资本5000万元，经营范围：硫酸钾、硫酸铵、硫酸钠、硫酸、盐酸及化工产品的加工、销售。公司的主营业务为硫酸钾。信息披露义务人持有甘肃新川肥料有限公司90％的股权。
（6）黔西县黔希煤化工投资有限责任公司
黔西县黔希煤化工投资有限责任公司成立于2008年1月，注册资本1000万元，该公司经营范围：营矿产资源经营（需许可证的凭许可证经营）、化工产品（化学危险品除外）制造及相关技术咨询；设备制造及安装。
信息披露义务人持有黔西县黔希煤化工投资有限责任公司95％的股权。
（7）钦州市恒新镍业有限公司
钦州市恒新镍业有限公司成立于2007年11月，注册资本6000万元，经营范围：有（黑）色金属矿采选，冶炼；矿产品加工、销售；矿产品、金属材料、化工原料、建材、机械器材的购销；矿产品加工技术咨询服务；对外贸易及货物、技术进出口；房地产开发；（筹建）。公司主营有（黑）色金属矿采选、冶炼等。
该公司由新希望化工持股30％，红河恒昊矿业股份有限公司持股70％。
（8）云南禄劝新龙磷化有限公司
云南禄劝新龙磷化有限公司成立于2007年3月，注册资金5000万元，经营范围：矿产品销售。该公司由新希望化工持股35％，云南新龙矿物资饲料有限公司持股65％。
（9）红河恒昊矿业股份有限公司
红河恒昊矿业股份有限公司成立于2003年12月25日，注册资本3．48亿元。企业类型：非上市股份有限公司。经营范围：有（黑）色金属矿采选、冶炼；矿产品加工、销售；硫酸、硫酸铵的生产、销售；矿产品、金属材料、化工原料、建材、机械器材的购销；矿产品加工技术咨询服务；对外贸易及货物、技术进出口；技术研发；宾馆服务业。
信息披露义务人持有红河恒昊矿业股份有限公司约1．38％的股权。
（10）四川新兴化工有限公司
四川新兴化工有限公司成立于2008年5月16日，注册资本1000万元人民币，经营范围：销售化工产品，商务咨询，项目投资。
信息披露义务人持有四川新兴化工有限公司100％的股权。
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）股权控制关系图
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说明：李巍系刘永好之配偶，刘畅系刘永好之女，公司实际控制人为刘永好
（二）信息披露义务人主要股东及相关控制人的基本情况
1、新希望集团的基本情况
中文名称：新希望集团有限公司
设立日期：1997年1月9日
注册资本：80000万元人民币
注册地址：成都市武侯区人民南路4段
邮政编码：610041
法定代表人：刘永好
业务范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜篮子
基地建设；饲料、农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发、销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金、交电、针纺织品，文化办公用品；本企业自产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，来料加工和三来一补业务。
2、新希望集团的股东情况
新希望集团有限公司现有股东为刘永好、刘畅、李巍，注册资本80，000万元。股东具体出资情况如下表：
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股东简介：
刘永好：男，1951年9月生，大专学历，高级工程师。历任成都希望有限公司副董事长；新希望集团有限公司总裁、董事长；民生人寿保险股份有限公司监事长；四川新希望农业股份有限公司董事长；第七、八届全国工商联副主席；第八届、第九届、第十届、第十一届全国政协委员；第九届、第十届全国政协常委；第十届、第十一届全国政协经济委员会副主任；中国农学会副会长；中国饲料工业协会副会长；中国乳业协会副会长。曾任全国光彩事业促进会副会长。
刘畅：女，刘永好之女，1980年4月生，研究生学历。现任新希望集团董事。
李巍：女，刘永好之妻，1952年12月生，大学学历。现任四川彩地印务有限公司、西昌新希望色素公司董事长；成都枫澜科技有限公司董事长；四川省和成都市女企业家协会副会长；成都市武侯区政协委员。
3、新希望集团的业务
新希望集团产业涵盖饲料、乳业、肉食品加工、化工、房地产、金融与投资、商贸物流、国际贸易等领域。截至2007年5月，新希望集团在国内外直接或间接拥有210家各种类型企业（其中饲料生产企业100多家），直接控股四川新希望农业股份有限公司（股票代码：000876）、四川南方希望实业有限公司等十余家核心企业，还通过下属公司间接持有中国民生银行的（600016，ＳＨ）10．72％的股权。目前，新希望集团已从单一的饲料生产、销售企业发展成为以农牧业为核心，涉及化工、金融、房地产等多个领域的大型综合性企业集团。新希望集团四个板块主业简介：
（1）农牧业
新希望集团成立之初，主要发展饲料业，1998年作为主发起人设立了四川新希望农业股份有限公司，开始最初饲料业的整合。2005年4月，新希望集团下属的四川南方希望实业有限公司相对控股山东六和集团有限公司（主营饲料及肉食品加工）。2007年4月，新希望集团下属的四川新希望农业股份有限公司控股北京千喜鹤食品有限公司。由此，新希望集团打通从饲料生产到农户养殖、农牧食品加工的完整生态农牧业产业链。2007年新希望集团饲料产销量近800万吨，在中国饲料行业排名第一。
乳业也是新希望集团大力发展的产业之一。2001年起新希望集团下属的四川新希望农业股份有限公司进入该产业，先后并购了四川华西乳业有限责任公司、安徽白帝乳业有限公司、杭州双峰乳业有限公司、云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司（原洱源县邓川奶粉厂）、青岛琴牌乳业有限公司、昆明雪兰牛奶有限责任公司等12家乳业公司。近年来新希望集团通过与合作伙伴合作及加强内部整合，在激烈的竞争中扩大了原有市场份额，乳业产销量位居行业前列。
（2）化工业
新希望化工投资有限公司是负责新希望集团化工行业板块的投资和管理公司，对新希望集团的化工类公司进行投资和管理，新希望集团相继将成都华融化工有限公司、云南新龙矿物质有限公司等化工类公司的股权转让给新希望化工，目前新希望化工下属控股子公司8家（含间接控股），参股子公司2家。
除直接控股湖北尧治河新希望磷化有限公司外，新希望集团通过新希望化工间接持有全部化工板块企业。
新希望化工参、控股企业的详细情况，参见上文提及的“信息披露义务人基本情况”一节。
（3）房地产业
1998年，新希望集团进入房地产领域，与成都市民用建筑统一建设办公室联合成立成都岷江新希望花园房地产开发有限公司，成功开发了当时成都市规模最大的房地产项目——“锦官新城”，紧接着又进入大连、上海、昆明等地进行房地产项目开发。截至2006年底，新希望集团在房地产领域累计总投资45亿元，竣工面积137万平方米，在建面积75万平方米。
（4）金融业
截至2007年12月31日，新希望集团通过下属公司持有中国民生银行股份有限公司（股票代码：600016）10．72％的股份，是中国民生银行股份有限公司间接的第一大股东。新希望集团与下属四川南方希望实业有限公司共同持股福建联华国际信托投资有限公司（股权占比合计41．18％）。新希望集团下属四川南方希望实业有限公司参股金鹰基金管理有限公司（股权占比20％）。新希望集团通过下属四川新希望农业股份有限公司持有民生人寿保险股份有限公司7．54％的股份。新希望集团通过下属四川南方希望实业有限公司持有东方基金管理有限公司18％的股权。新希望集团在金融领域包括银行、信托、基金的投资架构初步形成。
三、信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及近3年财务状况
（一）信息披露义务人财务状况
新希望化工本身是一家控股型公司，依靠参、控股公司进行实体业务经营，其参、控股公司主营业务集中在磷化工、氯碱化工、钾化工、煤化工、有色金属矿采选、冶炼等领域。
根据四川华信（集团）会计师事务所出具的审计报告（川华信审【2008】126 号），新希望化工2006年9月6日成立以来最近二年的主要财务指标如下：
单位：元
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（二）信息披露义务人控股股东财务状况
信息披露义务人的控股股东新希望集团本身是一家控股型公司，依靠参、控股公司进行实体业务经营，其参、控股公司从事的主要业务涵盖饲料、乳业、肉食品加工、化工、房地产、金融与投资、商贸物流、国际贸易等领域。
根据中审会计师事务所有限公司出具的审计报告（中审审字【2008】第40300号与中审审字【2007】第400180号），新希望集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：元
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四、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
新希望化工自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
新希望化工控股股东新希望集团直接持有上市公司四川新希望农业股份有限公司（000876，ＳＺ）45．26％的股份。
截至2007年12月31日，新希望集团通过下属公司持有上市公司中国民生银行股份有限公司（600016，ＳＨ）10．72％的股份。
新希望集团与下属四川南方希望实业有限公司共同持股福建联华国际信托投资有限公司（股权占比合计41．18％）。
新希望集团通过下属四川南方希望实业有限公司参股金鹰基金管理有限公司（股权占比20％）。
新希望集团通过下属四川新希望农业股份有限公司持有民生人寿保险股份有限公司7．54％的股份。
新希望集团通过下属四川南方希望实业有限公司持有东方基金管理有限公司18％的股权。
除此之外，新希望化工及其控股股东、实际控制人未拥有、控制除宝硕股份以外其他上市公司5％以上股份，未拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上股份。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次持股的目的、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有的权益股份
（一）2008年7月26日保定市中院作出（2007）保破字第014－12号《民事裁定书》，裁定将河北宝硕集团有限公司让渡的宝硕股份限售流通股7800万股划转至信息披露义务人名下。信息披露义务人将增持宝硕股份7800万股，持有宝硕股份的比例由10．94％增加到29．85％，成为宝硕股份第一大股东。新希望化工本次增持宝硕股份在挽救宝硕股份财务和经营危机的同时，也获得融资平台和产业发展平台，为新希望化工后续借助资本市场长期发展奠定良好基础。
（二）2008年6月30日宝硕股份与新希望化工、添惠投资公司、茂源实业公司及自然人刘畅和王守勤签署了《发行股份购买资产框架协议》，2008年6月30日宝硕股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》等议案，新希望化工拟在未来12个月内以拥有的控股子公司华融化工和新川化工的股权认购宝硕股份定向增发股票的形式继续增持上市公司股份。新希望化工没有在未来12个月内处置上市公司股份的计划。
二、本次权益变动中履行的相关程序
2008年7月26日保定市中院作出（2007）保破字第014－12号《民事裁定书》，裁定将河北宝硕集团有限公司让渡的宝硕股份限售流通股7800万股划转至信息披露义务人名下。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，新希望化工以2350万元通过公开拍卖方式竞得宝硕股份45，130，937股，占总股本的10．94％。
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本次权益变动，即2008年7月26日保定市中院作出（2007）保破字第014－12号《民事裁定书》，裁定将河北宝硕集团有限公司让渡的宝硕股份限售流通股7800万股划转至新希望化工名下。本次权益变动后，新希望化工持有宝硕股份的股份达到123，130，937股，持股的比例达到29．85％。
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二、权益变动方式
2008年7月26日保定市中院作出（2007）保破字第014－12号《民事裁定书》，裁定将河北宝硕集团有限公司让渡的宝硕股份限售流通股7800万股划转至新希望化工名下，新希望化工持有宝硕股份的比例由10．94％增加到29．85％。
三、本次权益变动股份的权利受限制的情形
2008年7月26日保定市中院作出（2007）保破字第014－ 12号《协助执行通知书》，解除对宝硕集团名下持有宝硕股份7800万股的冻结。2008年7月24日保定市中院作出（2007）保破字第013－6号《民事裁定书》，解除宝硕集团持有的宝硕股份66，750，000股的质押。信息披露义务人本次增持的7800万股不存在任何质押和冻结。本次增持股份没有其他附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
第五节 资金来源
一、资金总额
经宝硕股份破产管理人申请，保定市中院作出（2007）保破字第014－12号《民事裁定书》，裁定将河北宝硕集团有限公司让渡的宝硕股份限售流通股7800万股划转至新希望化工名下，新希望化工增持宝硕股份7800万股不涉及收购资金。
二、资金来源
本次增持中，新希望化工通过法院裁定增持宝硕股份7800万股不涉及收购资金。
三、支付方式
本次增持中，不存在资金直接或者间接来源于宝硕股份及其关联方的情形，也不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
新希望化工计划将所属的优质氯碱化工资产注入上市公司，2008年6月30日宝硕股份与新希望化工、添惠投资公司、茂源实业公司及自然人刘畅和王守勤签署了《发行股份购买资产框架协议》，2008年6月30日宝硕股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》等议案，通过以上方式新希望化工计划将华融化工、新川化工注入上市公司，增强宝硕股份氯碱化工业务的实力，保证宝硕股份具有持续经营能力。
二、计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次权益变动后，信息披露义务人在条件具备时，将根据上市公司规范运作的要求以及宝硕股份业务发展的需要，提名新董事并改变上市公司董事会组成。具体调整将按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程序。
截至报告书签署日，宝硕股份高管人员调整情况如下：
2008年4月3日，宝硕股份第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于授权沈明代行公司总经理职权的议案》，经宝硕股份董事长提名，宝硕股份董事会决定在第三届董事会换届聘任公司总经理之前授权沈明先生（原华融化工总经理）代行宝硕股份总经理职权。2008年4月1日，华融化工已按有关程序免去沈明先生总经理职务。
2008年6月10日，宝硕股份2008年第二次临时股东大会审议通过刁兴文先生为宝硕股份董事。
2008年7月28日，宝硕股份第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任贺胜利先生为公司总会计师的议案》，董事会同意聘请贺胜利先生（原新希望农业股份有限公司财务部常务副部长）为宝硕股份总会计师。2008年7月29日，新希望农业股份有限公司已按有关程序免去贺胜利先生财务部常务副部长职务。
沈明先生简历：沈明，男，50岁，大学本科，中共党员，高级工程师。1982年2月至1988 年6月就职于冶金部湘西金矿，1988年6月至1999年12月任四川金路有限公司副厂长，1999年12月至2000年8月任新希望农业股份有限公司投资发展部副部长，2000年至2008年4月任成都华融化工有限公司总经理。
刁兴文先生简历：刁兴文，男，43岁，硕士研究生。1988年7月至1997年10月任第四军医大口腔医学院科技开发公司销售部经理；1997年11月至2000年5月任中外合资西安杨森制药有限公司人力资源部经理；2000年6月至2001年7月任西安金花企业（集团）股份有限公司副总经理；2001年7月至2003年3月任西安佛兰德斯创新投资有限公司总经理；2003年4月至2007年6月任中国力诺集团有限公司董事、副总裁，同时兼任武汉力诺化学集团公司董事、总经理；2007年7月至今任新希望化工投资有限公司总裁。
贺胜利先生简历：贺胜利，男，36岁，大学文化。1993年7月至1998年1月就职于四川内江锻压机床厂；1998年2月至1999年4月就职于东方希望集团聊城强大饲料公司；1999年5月至2008年7月就职于四川新希望农业股份有限公司财务部，历任会计中心经理、财务部副部长等职务。
三、宝硕股份的公司章程修改计划
本次权益变动后，信息披露义务人将结合公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改宝硕股份章程，并及时进行披露。
四、员工聘用计划
处理宝硕股份职工问题的原则是：超过《重整计划》规定的职工债权及职工问题（主要包括宝硕股份所欠职工集资款，所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，依法应当支付给职工的补偿金或赔偿金，以及宝硕股份所欠的其他社会保险费用等），均按照相关规定由保定市有关方面负责清偿和解决。
基于上述原则，在所有职工问题及职工债权得到完全解决后，宝硕股份将严格按照新《劳动合同法》的相关规定，与宝硕股份发展所需在岗员工签订期限不少于2年的新的劳动合同（重新计算工作年限），并尽最大努力保障职工就业、医疗、保险等合法权益。
五、拟对宝硕股份分红政策作出的改变
新希望化工在宝硕股份可以分配红利的时候，将根据宝硕股份的经营情况和发展需要进行现金分红，回报股东。
六、其他对宝硕股份业务和组织结构有重大影响的计划
除以上内容之外，目前新希望化工对宝硕股份尚无其他重大调整计划
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立
本次权益变动前，新希望化工系宝硕股份的第二大股东，双方在资产、人员、财务、机构、业务是分开的，独立运营。本次权益变动系新希望化工通过法院裁定增持宝硕股份，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为宝硕股份第一大股东。信息披露义务人与宝硕股份在资产、人员、财务、机构、业务方面仍将保持独立。
（1）资产独立
信息披露义务人的生产设施和场所与宝硕股份不在同一地区，本次权益变动完成后，宝硕股份的资产与信息披露义务人将严格分开，完全独立经营。
（2）人员独立
本次权益变动前，宝硕股份在2008年4月3日召开三届二十三次董事会及三届十一次监事会会议审议通过《关于授权沈明代行公司总经理职权的议案》，经宝硕股份董事长提名，董事会决定在宝硕股份第三届董事会换届聘任总经理之前授权原成都华融化工有限公司总经理沈明先生代行宝硕股份总经理职权。2008年4月1日，华融化工已按有关程序免去沈明先生总经理职务。
2008年7月28日，宝硕股份第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任贺胜利先生为公司总会计师的议案》，董事会同意聘请贺胜利先生为宝硕股份总会计师。2008年7月29日，四川新希望农业股份有限公司已按有关程序免贺胜利去先生财务部常务副部长职务。
本次权益变动完成后，宝硕股份劳动、人事管理体系将独立于新希望化工。宝硕股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在新希望化工任职或领取薪酬。未来新希望化工向上市公司推荐董事、监事等人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（3）财务独立
本次权益变动完成后，宝硕股份的财务会计部门将独立于新希望化工。宝硕股份将继续保留独立的银行账户，不与新希望化工共用银行账户。
（4）机构独立
本次权益变动完成后，宝硕股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与新希望化工的机构独立分开运行。
（5）业务独立
本次权益变动完成后，宝硕股份经营管理系统独立于新希望化工，开展经营业务的资产、人员、场地和品牌独立于新希望化工，不依赖于新希望化工。新希望化工除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
新希望化工承诺：本次股权转让完成后，将严格按照法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，不会改变与宝硕股份在资产、财务、人员、业务、机构方面“五分开”的现状。
二、关于关联交易
1、新希望化工与上市公司目前存在关联交易
2008年6月30日，宝硕股份与新希望化工、添惠投资公司、茂源实业公司及自然人刘畅和王守勤签署了《发行股份购买资产框架协议》，该协议尚待宝硕股份股东大会审议通过和中国证监会核准。
2008年8月4日新希望化工拟与保定市城市信用社股份有限公司向阳营业部签署了《委托贷款协议》，宝硕股份第三届董事会第二十八次会议于2008年8月4日审议通过了《关于新希望化工投资有限公司拟委托保定市城市信用社股份有限公司向阳营业部向公司贷款的关联交易议案》。根据该议案，新希望化工委托保定市城市信用社股份有限公司向阳营业部向宝硕股份提供人民币1亿元的一年期贷款借款。借款利息按照中国人民银行同期贷款利率支付借款利息（如协议期内中国人民银行调整贷款基准利率或计息方法，应按调整后的方式执行，确定新的利率，并从调整日起按新的利率计算利息），利息按年结算，在偿还本金时一并支付。该议案尚待宝硕股份股东大会审议。
截止本报告书签署日前，除本报告书披露的尚待履行的两个协议之外，新希望化工与上市公司之间不存在任何关联交易及往来。
2、新希望化工与上市公司未来可能发生的关联交易
根据2008年6月30日，宝硕股份与新希望化工、添惠投资公司、茂源实业公司及自然人刘畅和王守勤签署了《发行股份购买资产框架协议》。新希望化工以所属的华融化工、新川化工的股权认购宝硕股份定向增发的股份。如果华融化工、新川化工成为宝硕股份的子公司，未来将可能发生华融化工、新川化工与新希望集团、新希望化工及其控股子公司之间的日常关联交易和偶发性关联交易。
3、新希望化工关于收购后关联交易的说明和承诺
新希望化工就本次权益变动完成后关联交易的规范措施，作如下说明和承诺：
（1）尽量减少关联交易的发生。
（2）对于与宝硕股份无法避免的关联交易，新希望化工将与宝硕股份依法签订规范的关联交易协议，并按有关法律、法规和／或公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和／或公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（3）新希望化工人保证不利用关联交易转移宝硕股份的资金、利润，不利用关联交易损害宝硕股份及非关联股东的利益。
（4）新希望化工作为本次权益变动完成后宝硕股份的股东期间，保证与宝硕股份在资产、业务、人员、财务、组织机构方面的相互独立，充分尊重宝硕股份独立经营、自主决策。
三、关于同业竞争
（一）本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司产生同业竞争
宝硕股份主要业务是生产、销售塑料制品（包括：流延聚丙烯ＣＰＰ、双向拉伸聚丙烯ＢＯＰＰ、ＰＥ膜、农膜、ＰＶＣ管材、塑料门窗型材）、氯碱化工产品（包括ＰＶＣ树脂、烧碱）木糖醇、水泥等。
新希望化工是新希望集团有限公司全资子公司，专业从事磷化工、氯碱化工、钾化工、煤化工等生产和投资管理，该公司下属有8家控股子公司（含间接控股），2家参股子公司（详见第二节信息披露义务人介绍）。其中华融化工、新川化工从事氯碱化工业务。华融化工主要生产销售ＰＶＣ树脂、氢氧化钾、烧碱，新川化工生产、销售ＰＶＣ树脂（目前正处在项目建设期）。
信息披露义务人控股股东新希望集团产业涵盖农牧与食品、化工与资源、地产与基础设施、金融与投资四大板块（详见第二节 信息披露义务人主要股东、相关控制人的基本情况）。除100％控股的新希望化工外，新希望集团其他板块下所属公司不从事与宝硕股份相同的业务。
综上，宝硕股份与信息披露义务人下属的2家控股子公司（华融化工、新川化工）都生产、销售ＰＶＣ树脂、烧碱，所以产生同业竞争。
（二）对收购后形成的同业竞争的应对措施
对形成的同业竞争，新希望化工承诺如下：
1、为了避免同业竞争，2008年6月30日，宝硕股份与新希望化工、添惠投资公司、茂源实业公司及自然人刘畅和王守勤已经签署了《发行股份购买资产框架协议》，宝硕股份将通过定向增发股份的方式购买华融化工、新川化工100％的股权，新希望化工将控股子公司华融化工和新川化工注入上市公司。
2、华融化工、新川化工注入上市公司前，信息披露义务人及其控股子公司承诺在同类产品上不在宝硕股份现有客户上同业竞争。信息披露义务人及其控股子公司一旦获得新客户新的竞争业务机会，信息披露义务人将事先书面征询宝硕股份是否将从事竞争业务。如果宝硕股份在收到书面征询函之日后十日内未以书面形式明确答复是否将从事该等竞争业务，将被视为不从事该等竞争业务。只有当宝硕股份确认或被视为不从事竞争业务后，信息披露义务人及其控股子公司才会从事具有同业竞争的业务。
3、为避免将来可能发生的同业竞争，新希望集团、新希望化工还作出如下说明和承诺：
（1）新希望化工及其关联方保证将来均不从事与宝硕股份可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与宝硕股份业务相同的其他任何企业。
（2）凡是与宝硕股份可能产生同业竞争的机会，新希望化工及其关联方都将及时通知并建议宝硕股份参与。
（3）如果发生与宝硕股份产生同业竞争的情形，则将产生同业竞争的业务转让给宝硕股份或其他独立第三方。
第八节 与上市公司之间的重大交易
2008年6月30日宝硕股份与新希望化工、添惠投资公司、茂源实业公司及自然人刘畅和王守勤签署了《发行股份购买资产框架协议》；2008年8月4日新希望化工拟与保定市城市信用社股份有限公司向阳营业部于签署了《委托贷款协议》。
除上述待履行的协议事项外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易（前述交易按累计数额计算）；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
新希望化工在宝硕股份2008年1月2日停牌日前六个月内没有通过上海证券交易所买卖宝硕股份挂牌交易股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
新希望化工的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在宝硕股份2008年1月2日停牌日前六个月内没有通过上海证券交易所买卖上市公司股票的行为。
三、信息披露义务人的控股股东前六个月内买卖宝硕股份股票的情况
新希望化工的控股股东新希望集团及董事会成员在宝硕股份2008年1月2日停牌日前六个月内没有买卖宝硕股份挂牌交易股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、审 计 报 告
川华信审（2008）126 号
审计报告
新希望化工投资有限公司董事会：
我们审计了后附的新希望化工投资有限公司财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。
（一）管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果及现金流量。
■
二、收购人财务会计报表
合并资产负债表
编制单位：新希望化工投资有限公司单位：人民币元
■
信息披露义务人、新希望化工、本公司
指新希望化工投资有限公司
破产管理人
指河北宝硕股份有限公司破产管理人
上市公司、宝硕股份、＊ＳＴ宝硕
指河北宝硕股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600155
宝硕集团
指河北宝硕集团有限公司
新希望集团
指新希望集团有限公司
华融化工
指成都华融化工有限公司
新川化工
指甘肃新川化工有限公司
添惠投资公司
指金平添惠投资有限公司
茂源实业
指德阳市茂源实业有限公司
《执行重整计划之股份受让协议》、《受让协议》
指《河北宝硕股份有限公司破产管理人与新希望化工投资有限公司关于执行重整计划之股份受让协议》
《重整计划》、《重整计划草案》
指经破产管理人申请并经河北省保定市中级人民法院裁定批准的《河北宝硕股份有限公司重整计划草案》
本次权益变动
指2008年7月26日保定市中院作出（2007）保破字第014－12号《民事裁定书》，裁定将宝硕集团让渡的宝硕股份限售流通股7800万股（占宝硕股份总股本的18．91％）划转至新希望化工名下，新希望化工持有宝硕股份的比例由10．94％增加到29．85％，由第二大股东变成第一大股东
ＰＶＣ
指聚氯乙烯树脂（Ｐｏｌｙｖｉｎｙｌ Ｃｈｌｏｒｉｄｅ），五大通用树脂之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
烧碱
指氢氧化钠（分子式：ＮａＯＨ），最基本的化工原料之一，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业
本报告书
指新希望化工出具的《河北宝硕股份有限公司详式权益变动报告书》
保定市中院
指河北省保定市中级人民法院
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
上交所
指上海证券交易所
财务顾问
指天相投资顾问有限公司
《收购办法》
指《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
元
指人民币元
信息披露义务人名称：
新希望化工投资有限公司
注册地址：
成都市武侯区人民南路四段45号
法定代表人：
刘永好
注册资本：
45000万元人民币
企业类型：
有限责任公司（法人独资）
经营范围：
研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。
经营期限：
2006年9月6日至永久
营业执照注册号码：
5101001813046
注册机关：
成都市工商行政管理局
企业组织机构代码证号：
79217138－4
税务登记证号码：
川国税字510107792171384号
川地税蓉字510107792171384号
股东名称：
新希望集团有限公司
经济性质：
民营企业
通讯地址：
成都市锦江工业园区金石路376号
邮政编码：
610041
联系电话：
028－85953726
项目
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
资产总计
24，943，543，534．99
11，074，601，302．26
9，291，181，919．13
负债总计
13，475，603，520．45
5，366，608，607．42
4，252，088，630．25
少数股东权益
3，447，409，606．47
2，477，061，242．60
2，345，203，927．50
归属母公司股东权益
8，020，530，408．06
3，230，931，452．24
2，693，889，361．38
资产负债比率（％）
54．02
48．46
45．76
2007年1－12月
2006年1－12月
2005年1－12月
营业收入
28，131，614，965．15
16，213，854，263．14
16，347，372，698．68
营业利润
1，608，955，649．34
1，038，049，451．19
742，321，073．40
利润总额
1，644，109，637．58
1，036，228，879．79
1，006，688，937．66
归属于母公司净利润
902，522，260．24
565，412，501．01
488，898，516．27
净资产收益率（％）
11．25
17．50
18．15
主要股东名称
实际投资金额（万元）
占实收资本比例（％）
刘永好
49874．35
62．34％
刘畅
29082．39
36．35％
李巍
1043．26
1．31％
合计
80000
100％
项目
2007年12月31日
2006年12月31日
资产总计
1，367，431，770．67
884，998，343．27
负债总计
611，884，807．34
475，913，432．66
少数股东权益
217，324，329．03
112，236，441．58
归属母公司股东权益
538，222，634．30
296，848，469．03
资产负债比率（％）
44．75
53．78
项目
2007年1－12月
2006年1－12月
营业收入
1，190，018，724．49
813，789，944．71
营业利润
90，056，745．01
45，470，787．06
利润总额
90，305，150．70
49，516，236．84
归属母公司净利润
57，603，633．36
18，696，009．57
净资产收益率 （％）
10．70
6．30
姓名（包括曾用名）
在信息披露义务人任职情况
身份证号码
国籍
长期居住地
是否取得其他国家或地区的居留权
刘永好
董事长
510102510930657
中国
成都
无
赵力宾
董事
510102196207021892
中国
成都
无
钟晓雷
董事
510108197910072117
中国
成都
无
江桥
监事
510216195007100448
中国
成都
无
彭波
监事
510802197102130710
中国
成都
无
刁兴文
总裁
230103196501243612
中国
成都
无
王政文
财务总监
510302196509130032
中国
成都
无
项目
附注
2007年12月31日
2006年12月31日
流动资产：
货币资金
六、1
133，808，587．28
105，670，434．57
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
六、2
13，932，030．52
12，033，710．72
应收账款
六、3
36，782，674．48
20，866，186．32
预付款项
六、4
211，584，786．95
59，229，935．79
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款
六、5
26，500，987．21
18，952，003．86
买入返售金融资产
存货
六、6
187，191，134．05
135，704，576．59
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
609，800，200．49
352，456，847．85
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
六、7
50，500，000．00
长期应收款
长期股权投资
六、8
40，000，000．00
投资性房地产
固定资产
六、9
542，458，162．65
287，128，828．15
在建工程
六、10
27，611，975．58
184，197，262．28
工程物资
六、11
5，083，087．13
3，684，473．76
固定资产清理
六、12
6，447，890．90
6，409，633．14
生产性生物资产
油气资产
无形资产
六、13
66，841，353．12
40，032，778．31
开发支出
商誉
长期待摊费用
六、14
17，377，252．92
10，720，107．34
递延所得税资产
六、15
1，311，847．88
368，412．44
其他长期资产
非流动资产合计
757，631，570．18
532，541，495．42
资产总计
1，367，431，770．67
884，998，343．27
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：闫俊峰
中国·成都
中国注册会计师：葛淑敏
2008年4月2日
