本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2008年8月2日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称公司）与自然人王宝栋先生、于佐兵先生、赵玉明先生、郝建伟先生、李海峰先生（以下简称转让方）共同签订了《赤峰金剑铜业有限责任公司股权转让协议》，公司拟受让转让方持有的金剑铜业51％股权，收购价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果 （经国资部门备案）为依据确定。其他各方同意放弃本次股权转让的优先受让权。收购后，公司将持有金剑铜业51％，成为其第一大股东。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》，此次股权转让行为不构成关联交易。

　　本次交易需经公司董事会和股东大会审议批准后方可实施，公司将尽快召董事会和股东大会审议该事项。

　　二、转让方介绍

　　王宝栋，男，身份证号：210882197901021036，住址：内蒙古赤峰市红山区钢铁西街松州园小区30号楼851号；

　　于佐兵，男，身份证号：150402197102240339，住址：内蒙古赤峰市红山区昭乌过小区梅园4号楼252号；

　　赵玉明，男，身份证号：150402195712024431，住址：内蒙古赤峰市红山区幼师家属院－27号；

　　郝建伟，男，身份证号：150402196507100655，住址：内蒙古赤峰市红山区昭乌过小区梅园4号楼242号；

　　李海峰，男，身份证号：150402197201020390，住址：内蒙古赤峰市红山区昭乌过小区梅园4号楼252号；

　　截止披露日，自然人王宝栋先生、于佐兵先生、赵玉明先生、郝建伟先生、李海峰先生未持有铜陵有色股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　三、交易的标的基本情况

　　赤峰金剑铜业有限责任公司成立于1998年，注册资本45，000万元，住所赤土铁路六公里处，法定代表人为王世远。金剑铜业的经营范围为：粗铜冶炼、硫酸回收、三废产品（炉渣）回收、利用、阴极铜生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　本次交易标的为金剑铜业51％股权，金剑铜业全部股权未发生质押、冻结情况。目前拥有年产标准阴极铜8万吨，工业硫酸24万吨，铜渣磨料10万吨的生产能力。截止2008年7月31日，流动资产28，518．81万元，长期投资1，750．00万元，固定资产47，376．14万元，资产合计为78，650．10万元；流动负债21，669．81万元，长期负债0万元，负债合计21，669．81万元；所有者权益合计56，980．30万元，负债及所有者权益总计78，650．10万元，净利润2156．62万元（未经审计）。

　　四、交易的标的主要内容、定价依据

　　金剑铜业的原股东名称、出资额、出资比例及本次转让比例为：

　　投资人名称

　　投资人证件号

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　转让比例（％）

　　王宝栋

　　210882197901021036

　　27000

　　60％

　　34％

　　于佐兵

　　150402197102240339

　　6300

　　14％

　　3．6％

　　赵玉明

　　150402195712024431

　　4500

　　10％

　　5％

　　郝建伟

　　150402196507100655

　　3600

　　8％

　　4．2％

　　李海峰

　　150402197201020390

　　3600

　　8％

　　4．2％

　　合计

　　45000

　　100％

　　51％

　　本次股权转让后，各股东名称、出资方式、出资额及所占股权比例为：

　　股东名称

　　投资人证件号

　　出资方式

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　公司注册号：340000000000848（1－1）

　　货币

　　22950

　　51

　　王宝栋

　　身份证号：

　　210882197901021036

　　货币

　　11700

　　26

　　于佐兵

　　身份证号：

　　150402197102240339

　　货币

　　4680

　　10．4

　　赵玉明

　　身份证号：

　　150402195712024431

　　货币

　　2250

　　5

　　郝建伟

　　身份证号：

　　150402196507100655

　　货币

　　1710

　　3．8

　　李海峰

　　身份证号：

　　150402197201020390

　　货币

　　1710

　　3．8

　　合计

　　45000

　　100

　　本次股权转让价款、支付方式：公司以自有资金收购转让方持有的金剑铜业51％股权，公司与转让方一致同意以2008年7月31日为基准日，2008年8月1日为资产交割日，对金剑铜业的资产进行专项审计和评估，以审计评估结果确定本次股权转让的总价款，本次股权转让的总价款为审计评估确认的金剑铜业净资产价格的51％。

　　本次股权转让协议的生效条件：以双方签字、盖章；资产专项审计评估报告经各双方确认；经公司董事会和股东大会批准后方可实施。

　　五、进行交易的目的及本次交易对本公司影响

　　本次拟进行的股权收购行为符合公司做大做强铜主营业务，符合公司“创造条件控制资源，挖掘潜力提升冶炼，优化结构发展加工”的发展战略。公司认为在收购金剑铜业后，可以充分利用现有成熟的冶炼企业的管理经验、生产技术优势和铜原料采购优势，进一步降低收购企业的生产成本；可以增加公司的阴极铜产量，使公司阴极铜产量继续保持国内第一位的领先地位，提高公司阴极铜市场占有率3％以上，有利于公司规模与效益的同步扩张；可以以此为切入点，建立公司北方基地，提高公司的主营业务范围。

　　六、备查文件目录

　　1、收购双方关于赤峰金剑铜业有限责任公司股权转让协议；

　　2、赤峰金剑铜业有限责任公司实际控制人的情况；

　　3、赤峰金剑铜业有限责任公司的营业执照、最近一期的财务报告（未经审计）；

　　4、赤峰金剑铜业有限责任公司关于转让股权的临时股东会决议；

　　该股权收购行为为非关联方交易，公司将视工作进程，在相关条件具备时召开董事会、股东大会对收购事宜作出决议。公司将根据该股权收购的进展情况及时进行信息披露。

　　本次收购尚需国家有关部门备案批准，由于收购行为存在一定的不确定性，公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网［ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2008年8月4日