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咸阳偏转股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告

http://www.sina.com.cn  2008年08月06日 05:08  中国证券报-中证网

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次有限售条件的流通股上市数量为9,330,638股。

  2、由于咸阳市国有资产监督管理委员会持有的本公司限售股份全部质押,根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》有关规定,本次不解除限售。

  3、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年8月7日

  一、股权分置改革方案概述

  1、股权分置改革方案要点:

  (1)以股抵债定向回购的方案内容:本次定向回购股份数量为30,848,942股。其中,定向回购咸阳市国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委”)所持有的部分国家股29,567,850股,定向回购咸阳偏转发展有限责任公司(以下简称“偏转发展”)所持有的部分法人股1,281,092股,完成后公司将上述回购股份依法予以注销。定向回购股份的每股价格为2.60元,回购金额为80,207,247.65元,回购对价为截止2005年12月31日咸阳偏转集团公司与偏转发展对公司的非经营性资金占用款及相对应占用资金的资金占用费。

  (2)股权分置改革方案内容:方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股将获得3.2股对价股份,非流通股股东向流通股股东送出的股份总计为24,771,744股。

  自股改方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

  2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:

  2006年7月25日,公司召开了股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会,会议审议通过了公司股权分置改革暨定向回购方案。

  3、股权分置改革方案实施日:2006年8月4日。

  二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况

  在公司股权分置改革时,同意公司股权分置改革暨定向回购方案非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章规定,履行法定承诺义务。

  公司原非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时做出的上述承诺。

  三、锁定期起始日至当前公司总股本的变化情况

  自2006年8月4日,公司实施股权分置改革方案后至今,公司总股本未发生变化。

  四、本次限售股份上市流通安排

  1、本次有限售条件的流通股上市数量为9,330,638股。

  2、由于咸阳市国有资产监督管理委员会持有的本公司限售股份全部质押,根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》有关规定,本次不解除限售。

  3、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年8月7日

  4、公司限售股份上市明细清单:

  序号

  股东名称

  解除限售股数(股)

  占总股本比例

  1

  咸阳偏转发展有限责任公司

  9,330,638

  5%

  五、本次限售股份上市前后的公司股本结构变动情况

  本次限售股份上市流通前

  本次限售股份上市流通后

  股份数量(股)

  比例(%)

  股份数量(股)

  比例(%)

  一、有限售条件的流通股合计

  75,112,379

  40.25

  65,781,741

  35.25

  国家持股

  54,020,000

  28.95

  54,020,000

  28.95

  境内非国有法人持股

  21,078,676

  11.30

  11,748,038

  6.30

  境内自然人持股

  13,703

  0.01

  13,703

  0.01

  二、无限售条件的流通股合计

  111,500,379

  59.75

  120,831,017

  64.75

  人民币普通股

  111,500,379

  59.75

  120,831,017

  64.75

  三、股份总数

  186,612,758

  100.00

  186,612,758

  100.00

  六、保荐机构核查报告的结论性意见

  经审慎核查,截止核查报告出具之日,保荐机构华龙证券有限责任公司就咸阳偏转上述2名股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见:咸阳偏转股份有限公司相关股东履行了股改中做出的承诺,咸阳偏转董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的规定。但由于咸阳市国有资产监督管理委员会持有的本公司限售股份全部质押,根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》有关规定,本次不解除限售。

  七、相关股东承诺

  根据中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所的有关规定,本公司股东咸阳偏转发展有限责任公司进行了承诺,主要内容如下:

  1、如预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过公司股份总数的1%,将通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  2、如解除限售存量股份通过深圳证券交易所大宗交易系统转让,承诺遵守深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规则。

  3、如减持咸阳偏转解除限售存量股份达到 1%及以上,承诺按照深圳证券交易所的有关规定,及时、准确地履行信息披露义务。

  4、知悉并将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。

  八、其他需要说明的情况

  1、2006年8月4日,公司以股抵债定向回购及股权分置改革方案实施后,对于市国资委不足对价安排的部分,由偏转发展代为垫付股份11,993,674股。

  2007年3月12日,市国资委对偏转发展的产权界定后,从偏转发展界定为国有资产部分直接扣除,偿还了偏转发展代市国资委垫付的股份。

  2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及本公司对该股东的违规担保。

  3、公司高管持有的股份将在其任职期间及离职后按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以锁定。

  4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺,公司将及时公告提示广大投资者。

  九、备查文件

  1、限售股份上市流通申请表;

  2、保荐机构出具的核查意见书。

  特此公告。

  咸阳偏转股份有限公司董事会

  二○○八年八月五日

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