证券简称：ST中农证券代码：600313编号：临2008－034

　　中垦农业资源开发股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效，准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第三十三次会议（传真会议）于2008年8月1日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事11名， 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：

　　《中垦农业资源开发股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告》

　　根据中国证监会2005年下发的《关于提高上市公司质量的意见》，我公司于2008年1月30日公告了《中垦农业资源开发股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。2008年6月26日，中国证监会北京证监局召开了“关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作”会议，按照会议贯彻的《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发[2008]85号）精神，我公司对截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明。经认真核查，现就我公司在公司治理整改报告中所列事项的有关整改情况说明如下：

　　一、公司自查发现的问题的整改情况

　　1、关于公司章程修改情况。公司章程还未能根据新的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》进行修改，相应的，公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则也未能修改。其主要原因是，由于原董事会根据新的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》进行修改的提请股东大会审议的公司章程修正案未能获得通过；如再次提请股东大会审议公司章程修正案，应事前与相关股东进行沟通。为此，此次公司治理专项活动中，为使再次提交股东大会审议的章程修正案获得股东大会的通过，公司治理整改领导小组就章程修改情况正在与公司两大股东进行沟通，目前沟通工作还在进行之中。

　　本项工作的最后落实时间为2008年6月30日，责任人为：李小平董事长。

　　此项整改措施目前尚未完成，主要原因为由于股东之间仍存在对有的章程修改条款存在明显分歧。

　　整改措施：董事会积极与两大股东沟通，促请主要股东在修改章程上取得一致意见，完成公司章程及“三会”规则的修改。整改完成时间：2008年11月30日，责任人：李小平（董事长）。

　　2、关于解决公司总经理缺位问题

　　2007年9月30日前召开董事会，审议聘任总经理议案。负责人：李小平。

　　整改措施：2007年10月24日，公司三届董事会24次会议审议通过了聘任总经理、副总经理、财务总监的议案，总经理缺位问题得到解决，此项整改工作已经完成。

　　3、关于完善公司内部控制、加强对子公司的管理问题

　　整改措施：为完善内部控制，加强对子公司的管理，根据整改计划安排，落实和完成了以下整改措施。（1）修改了《内部控制检查监督办法》、《关联交易管理制度》，补充和完善相关责任追究条款；对公司《人事管理实施细则》、《派出董、监事管理办法》、《财务总监管理办法》等相关规定存在不一致的地方进行了修订，并增加了明确的责任追究及处罚条款；开展了对分、子公司相关情况的审计，加大了检查监督力度；（2）对华垦公司本届董事会、监事会成员进行了全面调整，强化了对华垦公司的控制和管理；华垦公司已经聘任总经理并履行职责；（3）大华公司对部分内控制度进行了清理和完善工作，解决了大华公司的董事会、监事会及经理班子任期届满问题，大华公司的董事会、监事会及经理班子任期延期至2008年6月30日，目前正在安排延期；（4）根据股东大会对董事会的授权权限，对华垦的授权制度及华垦公司的内控制度进行了清理、修改；（5）通过对有关单位债权的回收，华垦公司资金周转困难的问题从一定程度上已经得到缓解，下一步，公司将继续要求华垦公司采取一切必要的措施加强债权的回收，进一步解决借款已经逾期，持续经营受到很大影响的问题。

　　此项整改工作已经完成。

　　4、关于完善公司信息披露事务管理制度问题

　　整改措施：2007年9月19日，公司第三届董事会第23次会议已按照相关规定结合公司当前的实际情况，对原《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》补充增加信息检查程序，并规定明确的处罚条款，进一步强化了公司信息反馈和管理体系的建设。

　　此项整改工作已经完成。

　　5、关于公司14245.13万元的募集资金未履行相关程序使用的整改问题

　　本项工作的最后落实时间为2008年2月底，责任人为：王世水总经理。

　　鉴于14245.13万元募集资金未按相关程序使用的历史原因比较复杂，根据这些募集资金使用的具体情况，提出了如下整改措施：

　　（1）公司在前次募集资金招股书中原定30万吨种子加工项目拟投入17，405万元，截止目前实际投入1，145.37万元 。2002年，公司将分公司整合进入控股子公司---江苏省大华种业有限公司，对公司原有种子业务进行全面整合，公司董事会2002年提请股东大会批准对本公司控股子公司大华公司增资扩股方案，方案中本公司需增资9，161.6万元，占94.87%，分别以所拥有14家种子分公司经评估后的净资产6，803.38万元增资，不足部分以本公司总部对分公司的2，358.26万元债权投入，从而使用募集资金2，358.26万元。根据公司目前的实际情况，现明确当时公司总部对分公司的2，358.26万元债权投入大华公司，实际为变更募集资金投向---由固定资产投资项目变更为对江苏省大华种业有限公司的股权投资2，358.26万元。

　　（2）2005年2月—4月，经公司董事会和股东大会批准，同意将已经停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金10157万元临时用于流动资金周转，目前，华垦公司已经归还了上述欠款。

　　（3）截止2007年6月底，公司控股子公司大华种业集团公司占用3471.68万元。截止2008年1月10日，大华公司已经还款600万元，所余2871.68万元，公司董事会同意其纳入公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金10157万元临时用于流动资金周转，期限为2008年1月1日至2008年6月30日。

　　（4）上述措施完成后，剩余的4665.18万元经公司经营班子研究后认为确属短时间无法收回的资金占用，提议将公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金4665.18万元变更为补充公司流动资金。

　　此项整改工作已经完成。

　　6、关于公司股权分置改革工作尚未完成问题

　　此项工作承诺在2007年10月底前完成，负责人：李小平。

　　整改措施：公司已于2007年10月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2007年第三次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的通知》。公司A股市场相关股东会议已于2007年12月3日召开，股权分置改革方案已获得通过，目前股改实施工作已经完成，公司股票已于2007年12月24日复牌。

　　此项整改工作已经完成。

　　7、关于公司清理大股东下属企业资金占用问题

　　截止2006年12月底，公司有4，089万元大股东下属企业资金占用的清理工作尚未完成。这些占用的企业均为政策性破产和关闭企业，但经对这些企业的实际情况进行考察，其直接债务清偿的可能性很小。公司已在2003年对上述债权计提100% 的坏帐准备或已经列入营业外支出。对2，749万元的资金占用问题，公司控股子公司华垦公司已经向法院提起诉讼，其中：2000年11月26日对中国农垦农业公司提起诉讼，判决生效后，中国农垦农业公司已无可执行资产；2006年12月27日对北京中垦东方贸易有限公司和北京新垦实业有限公司提起诉讼，但法院未予受理。对剩余1，340万元债权，《关于对农牧（科技）分公司对北京凯迪饲料有限公司等六家企业的坏帐准备进行核销的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议审议并报2006年第三次临时股东大会批准核销，2007年9月，该公司已将相关材料交与律师，目前正在与律师协商起诉文件，准备采取法律措施追讨欠款。此项工作的最后落实时间为2008年6月30日，责任人为：王世水总经理。

　　2008年，为加快落实本公司对北京凯迪饲料有限公司等六家企业1839.86万元（含1，340万元非经营性占用）债权的处理，维护公司的利益，公司同意了苗华刚、施贵凌、李建华和北京凯迪饲料有限公司提出的以其控股的北京东方经济发展有限公司（下简称“东方经济公司”）对本公司农牧分公司1，223，863.30元债权（以下简称公司债务）与上述六家单位对本公司负债即公司债权进行重组，以公司债权转让给北京东方经济发展有限公司同时将公司债权和公司债务相互冲抵的方式实现公司债权债务的重组。

　　对于余下的2749万元非经营性占用，属于下属企业华垦国际贸易公司对中国农垦农业公司、北京新垦实业有限公司和北京中垦东方贸易有限公司等3户破产企业的担保代偿。

　　未完成原因：主要是目前这三家单位的破产工作尚未完成，是否有剩余资产可供清偿仍未确定。

　　整改措施：近期，公司经过和第一大股东沟通，公司第一大股东表示，2008年是中国农垦改革重组的关键一年，其下属单位的关停并转工作十分艰巨，为了进一步加快中农资源的清欠工作，中国农垦（集团）总公司将及时向中农资源通报有关单位破产工作的进展情况，为中农资源加紧追收提供方便。公司将就其下属破产企业欠款问题积极与第一大股东协商各种可能的解决办法。责任人：王世水（总经理）。

　　8、关于公司为控股子公司--华垦公司提供借款以及担保所承担的资金风险问题

　　本项工作的最后落实时间为2008年2月底，责任人为：王世水总经理。

　　目前担保代偿问题已经解决，给华垦公司的担保存在代偿的风险的问题目前公司已经采取的措施能够起到控制风险的作用，公司下一步仍将加大力度，督促华垦公司清收外欠款，改善公司财务状况，降低公司担保风险。

　　二、对公众评议提出的意见及建议的整改情况

　　公司特设下列电话、传真和电子邮箱，接受投资者和社会公众的宝贵意见和建议：公司专线电话： 010-83607371 (周一至周五上午9:00-12:00 及下午2:00-4:00) 公司传真： 010-83607370 公司电子邮箱：sstzhongnong@163.com。

　　三、北京证监局现场检查在公司治理方面发现并提出的问题及整改情况

　　北京证监局在审阅了我公司报送的自查报告和整改计划后，对我公司进行了专项现场检查，结合日常监管掌握的情况，出具了《关于对中垦农业资源开发股份有限公司的《限期整改通知书》》（京证公司发[2007]207 号），提出公司在公司章程和三会议事规则、治理结构、内部控制、资金占用、对子公司的控制等方面存在的问题。针对北京证监局提出的整改意见，公司采取以下措施积极整改：

　　1、公司章程及三会议事规则未及时修订和董事会专门委员会未能发挥作用问题的整改。

　　(1)公司章程及三会议事规则的修订

　　详细内容见本文第一部分。

　　（2）董事会专门委员会作用的发挥

　　2008年1月以后，结合公司2007年年报相关工作，公司为各专门委员会开展工作创造条件，公司董事会秘书协助董事会审计委员会、薪酬考核委员会按照有关议事规则的要求开展工作并形成了工作情况记录，工作意见真正成为董事会决策的参考。

　　2、关于新聘总经理存在双重兼职问题

　　原定本项工作的最后落实时间为2008年6月15日，责任人为：李小平（董事长）。

　　未完成原因：由于公司第三届董事会、监事会延期以及对经营班子组成人选尚有分歧。

　　整改措施：董事会积极与两大股东沟通，促请主要股东在董事会、监事会换届问题上达成一致意见，尽早完成公司董事会、监事会换届工作并在此基础上，董事会聘任新一届经营班子。整改完成时间：2008年11月30日，责任人：李小平（董事长）。

　　3、关于公司内控制度的建设和执行力度需加强，尤其是加强对子公司的控制和管理问题。

　　从制度上强化和明确控股子公司董事会、监事会的职责，把强化内部控制作为公司一项持续性工作来抓，发挥控股子公司董事会、监事会作用，通过董事会、监事会加强对控股子公司的控制和管理，详细内容见本文第一部分。

　　4、强化内审工作，加强对分子公司的控制和管理。

　　本项工作的最后落实时间为2008年3月底，责任人为：王世水（总经理）。

　　2008年初，公司通过修改和完善一系列与审计相关的内控制度，强化公司审计在日常管理中的作用，对各分子公司开展了专项审计，通过对发现问题的整改，有效的推进了公司健全自我约束的内部管理体系。目前该项整改工作已经完成。

　　5、关于公司14245.13万元募集资金未履行相关程序使用问题的整改。

　　本项工作的最后落实时间为2008年2月底，责任人为：王世水（总经理）。

　　详细内容见本文第一部分。目前该项整改工作已经完成。

　　6、关于公司资金占用问题未解决的问题

　　详细内容见本文第一部分。

　　7、关于公司给华垦公司借款、担保代偿款目前未收回，给华垦公司的担保存在代偿的风险的问题。

　　详细内容见本文第一部分。

　　8、关于相关人员按照副总级别领取薪酬未经董事会审议通过问题。

　　整改措施：截止2007年10月底，公司1人原兼任下属控股子公司董事长，参照高管副职标准领取薪酬，由于董事会难以就继续任用问题达成一致意见，经协商目前已经解除劳动合同；另1人为公司党总支书记，其所领取的薪酬参照中共中央办公厅相关文件规定执行。

　　此项工作已经整改完成。

　　四、几个持续性工作

　　1、关于完善公司内部控制、加强对子公司的管理问题；

　　公司不断建立健全内控制度，在实际中发现问题，解决问题，使各项内控制度能够得到有效执行，减小公司风险。

　　2、关于完善公司信息披露事务管理制度问题

　　公司董秘办继续督促信息披露义务人加强对信息披露相关制度的学习，严格按照公司《信息披露管理制度》规定，特别是重大信息的报告要求，履行相关信息披露文件的编制、传递、审核、披露程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。强化对敏感信息的排查、归集、保密及披露工作，杜绝内幕交易，股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

　　3、董事会专门委员会作用的发挥

　　公司将严格执行三会议事规则及各专门委员会工作细则，完善工作机制，继续强化独立董事、董事会专门委员会在董事会运作、决策以及在公司经营中的作用。

　　4、关于公司为控股子公司--华垦公司提供借款以及担保所承担的资金风险问题

　　公司在对外担保过程中，切实按照公司有关制度的有关规定履行相关程序，有效防范公司对外担保风险。

　　5、强化内审工作，加强对分子公司的控制和管理。

　　公司审计部应制定详细的审计计划，对各部门、各分子公司及重大事项开展例行审计、专项检查、专项审计，控制公司经营风险。

　　通过此次治理自查专项活动，在治理结构上，公司控股股东单位之间能够就存在的问题进行磋商，比以往有了重大转变。公司的董事、监事及高级管理人员对内控制度的重要性认识有了新的提高，通过梳理完善公司内部控制制度，为公司管理有序、决策科学、规范运作奠定了基础。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。

　　特此公告

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2008年8月1日

　　证券代码：600313证券简称：ST中农编号：临2008－035

　　中垦农业资源开发股份有限公司

　　诉讼进展公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效，准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2008年8月4日，公司收到控股子公司--华垦国际贸易有限公司（本公司出资额占其注册资本的85%，以下简称华垦公司）上报的中华人民共和国最高人民法院（以下简称：最高院）下达的通知书（（2008）民申字第462号），现将有关情况公告如下：

　　宜昌嘉华置业有限公司因与华垦公司债务纠纷一案，不服最高院于2008年4月1日作出的（2007）民二终字第100号民事判决，向最高院申请再审，最高院已立案审查。

　　（说明：与案件相关的详细情况已刊登在公司2005年年度报告以及2004年7月2日、2005年7月15日、2005年8月4日、2006年4月7日、2007年3月6日、11月27日、2008年4月26日、2008年6月7日的《上海证券报》。）

　　公司将密切关注此案的进展情况并及时公告，并提请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2008年8月4日