□ 本报记者 刘丽靓

　　 随着政策的促进以及市场的不断完善，今年以来，我国企业间的并购重组迎来了前所未有的高潮。在这波浪潮中，最引人瞩目的要属我国的钢铁行业了，风起云涌的并购给低迷的市场不断注入活力，然而面对种种模式，哪一种最适合我国的钢铁企业呢？业内人士认为，以宝钢为主导的跨区域收购兼并模式或将成为其他钢铁集团效仿的对象。

　　 近期上海宝钢接受了世界主要铁矿石生产商之一力拓公司高达96.5%的价格涨幅，这意味着国内钢铁企业的生产成本进一步增加。同时，焦炭价格大幅上涨、电价上调等因素，无疑也加大了钢铁企业的生产成本，突显了中国钢铁业产业重组的紧迫性。

　　 中国钢铁工业协会会长张晓钢表示，我国钢铁工业提高产业集中度已经迫在眉睫，而在与国际铁矿石巨头谈判中的被动局面也要求加快产业集中度，提升钢铁大国的世界话语权。常务副会长罗冰生也指出，在现阶段，只有加大钢铁企业的重组力度，在全国范围内形成几个庞大的钢铁集团，才能让目前供需严重失衡的铁矿石市场得到治理。可见钢铁产业整合势在必行。

　　 然而在钢铁产业整合正在加速进行的同时，选择何种模式重组已成为重组能否顺利进行、各方利益能否达到平衡的关键所在。综合来看，目前国内钢铁行业的重组模式主要有六种。

　　 一是松散型的鞍本模式。鞍钢集团与本钢集团名义上实现了合并，但实质上仍属于一种松散型集团。由于辽宁省独特的原料、能源、市场以及运力优势，鞍钢、本钢均制定了“以我为主”的发展规划，增加了两家企业实质性重组的难度。二是实质型的唐钢合并模式。三是宝钢式的跨区域重组模式。如宝钢成功重组八钢、广钢与韶钢，其“行政加市场”的手段得到了业界的认可。四是通钢式的多元化模式。五是省内联合模式。如山东省正在进行的济钢、莱钢的合并。六是上市公司互相持股模式。这种模式从参股到控股，完全通过市场化运作。

　　 然而，哪种重组方式会成为今后我国钢铁企业在并购时优选的方案呢？

　　 平安证券钢铁行业首席分析师表示，从整合成效来看，2005年以后进行的整合案例中，宝钢重组八一钢铁是最成功的。尽管宝钢与八钢的整合是跨区域的，存在的整合难度更大，但是宝钢并没有拼命扩张产能，做大市值，而是注重了公司的内在肌体的健康融合。最后，宝钢和八一钢铁整合后，保持了良好的执行力，在技术上给予支持、管理上相互渗透，将整合落在了实处细处，达到了真正的资产重组的目标。

　　 “宝钢与八钢的合并是中国钢铁业重组的发展方向。”联合金属网分析师张平表示，宝钢宣布重组八钢后，宝钢利用其自身的技术、管理、资金和人才优势，帮助八钢改造生产线、提高管理水平、调整产品市场定位，帮助八钢进一步发展；八钢则发挥其区位优势，为宝钢在西部和中亚的战略布局充当跳板，双方各取所需，实现双赢。

　　 据八钢提供的数据显示，今年以来，八钢轧钢厂紧紧依托宝钢各相关部门的技术支撑，不断挖掘生产潜力，加大新品开发力度，生产取得佳绩。1至6月，实现钢材产量221.72万吨，比去年同期增长16.98%。今年2月，宝钢投资10亿元兴建的一号2500立方米炼铁高炉投入使用，八钢今年预计钢产量530万吨，到2010年达到1000万吨。

　　　 数据显示，随着宝钢先进技术和管理经验的全面介入，八一钢铁的成本和地域优势正在逐步转化为效益优势。2007年，八一钢铁实现营业收入127.91亿元，同比增长43.84％，实现净利润3.99亿元，同比增长159.67％；而重组前的2006年，八一钢铁实现销售收入87.37亿元，同比增长11.82％，实现净利润1.57亿元，同比却下降35.79％。

　　 据八一钢铁日前发布半年度业绩预增公告称，预计公司上半年度实现净利润与去年同期相比增长200%以上。公司2007年半年度净利润为13453万元，按最新股本计算每股收益为0.18元。

　　 在借鉴并购八钢经验的基础上，宝钢近期又成功地重组了广钢和韶钢，并现金出资286.88亿控股成立广东钢铁集团有限公司，这是在八钢之后，又一次得到监管层认可的并购。中原证券分析师胡皓认为，此次成功并购很好地夯实了宝钢于去年底提出将在2012年形成8000万吨的产能规模，其中股份公司5000万吨的战略规划基础，并购后将促进“宝钢经验”在韶钢和广钢的复制，有利于加快淘汰落后产能、提高管理水平、提升吨钢毛利、提高产品在广东市场的占有率，而对于韶钢和广钢来讲则有利于升级产品结构和拓展发展空间。另据市场传闻，宝钢并购攀钢也或将采用广钢的模式来进行，而此番传言的背景则是因为决策层对此次并购在时间和各方利益的协调方面都非常满意。

　　 实际上宝钢的跨地域并购模式正是政府所大力倡导的，中国钢铁协会常务副会长罗冰生就不只一次地强调，应鼓励钢铁行业的跨地区合并重组，钢铁行业合并重组要与淘汰落后产能相结合。业内人士指出，随着宝钢模式的不断复制，将扩大宝钢的规模效益，在更大范围内优化资源配置，加快钢铁企业资产重组的步伐，并将大大提高我国钢企的国际竞争力和话语权。

　　2008年并购重组大事记

　　 2月：中国证监会举行新一届上市公司并购重组审核委员会成立大会，聘任25名上市公司并购重组委委员。同时，中国证监会上市公司监管部还组建了由15名委员组成的并购重组专家咨询委员会，对并购重组的法规建设和创新提供咨询意见。

　　 4月：中国证监会正式公布《上市公司重大资产重组管理办法》，针对近年上市公司并购重组活动日趋活跃的现状，明确强化“防范和惩治内幕交易”的立法意图，严禁利用职务便利从事股票内幕交易。该办法自2008年5月18日起施行。

　　 5月：上海证券交易所上市公司部制定《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号、第二号。根据备忘录(第一号)，上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，并最迟在向公司董事发出董事会会议材料前向上市部提出股票连续停牌的申请，且须对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。

　　 7月：中国证监会发布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，明确对证券公司、投资咨询机构以及其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务实行资格许可管理，同时规定了财务顾问主办人的相关资格条件。

　　国资委：

　　“三条红线”严控央企并购重组行为

　　 国资委主任李荣融在日前召开的中央企业负责人会议上对部分中央企业过强的扩张冲动提出警告，并明确表示：将严格控制并购重组行为。

　　 李荣融表示，中央企业的并购重组行为必须实施严格控制。其中，不符合主业投资方向的坚决不准搞，超出自身投资能力的坚决不许搞，投资回报率太低的坚决不能搞。同时，“严格禁止企业违规使用银行信贷资金投资金融、证券、房地产、保险业等项目。”

　　范福春：

　　压缩并购重组审批链条

　　 全国政协委员、中国证监会副主席范福春向全国政协十一届一次会议提交的提案中建议压缩国有控股上市公司在并购重组等重大事项上的审批链条，建立与资本市场信息披露要求相一致的国有资产管理补充信息报告和传递制度，明确要求国有控股股东通过股东大会行使股东权利。

　　证监会上市部负责人：

　　八方面推进并购重组审核

　　 证监会上市部负责人表示，将以提高工作透明度、改善服务界面、提高审核效率、加大市场约束机制建设为核心，重点从八个方面进一步推进上市公司并购重组审核业务制度建设。这八个方面分别为：推行“三公开”，全程“阳光作业”，改善服务界面；健全“三审制”，实行三审分离、各司其职，构建有效的并购重组监管内部制衡机制；落实重组委工作三原则，提高重组委的公信力；加强重组信息管理制度，建立严密防范内幕交易和市场操纵的快速反应机制；规范财务顾问执业标准和职责，发挥其合规督导作用；构建有效的并购重组监管外部制衡机制；构建全方位“三位一体”、“相互制衡”的并购重组监管体系；对并购重组事项实行分类审核，提高审核效率。

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