股票代码：000758股票简称：中色股份公告编号：2008－037

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第五届董事会第10次会议决议公告

　　本公司于二○○八年八月一日在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦5层大会议室召开了第五届董事会第10次会议，应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议，董事韩又鸿先生因公无法出席本次会议，特委托董事程小正先生代其出席本次会议并行使表决权；独立董事冯根福先生因公无法出席本次会议，特委托独立董事杨有红先生代其出席本次会议并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了新修订的《信息披露

　　管理制度》；

　　二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了制订的《关联交易管

　　理办法》；

　　三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《开展防止资金占用反弹推进公司治理专项工作自查报告》及《治理专项活动整改情况说明》的议案；

　　四、会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于出资设立中色

　　南方稀土（新丰）有限公司暨建设7000吨／年稀土分离项目》的议案。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2008年8月1日

　　股票代码：000758股票简称：中色股份公告编号：2008－038

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、投资标的、金额及比例：本公司拟联合其他三家公司（详见后）出资设立中色南方稀土（新丰）有限公司（暂定名称，将以工商部门核准名称为准，以下简称“中色南方稀土”），并以“中色南方稀土”为主体在广东省韶关市新丰县境内投资建设7000吨／年稀土分离项目，预计该项目总投资47251万元，其中固定资产投资33441万元。“中色南方稀土”注册资本为人民币30000万元，其中本公司出资22800万元，占76％。

　　2、投资期限：长期。

　　特别风险提示：

　　1、本公司已获得“国家发展改革委稀土办公室关于广东珠江稀土有限公司搬迁事项的批复”（发改稀土［2007］26号），同意本公司提出的在本公司控股公司—广东珠江稀土有限公司的搬迁过程中，联合其他企业重组，形成7000吨／年稀土分离生产能力。鉴于稀土生产项目须严格按照稀土产业政策和发展规划要求，该项目仍需办理项目核准手续。故该项目仍面临未获核准进而无法建设的风险；

　　2、该项目目前正在进行环评，存在环评未获通过进而项目无法建设的风险。

　　一、对外投资概述

　　2008年8月1日，本公司与江苏卓群纳米稀土股份有限公司（以下称“卓群公司”）、常熟市盛昌稀土材料有限公司（以下称“盛昌公司”）以及新丰县丰源开发有限公司（以下称“丰源公司”）签署了中色南方稀土（新丰）有限公司出资人协议（以下称“出资人协议”）。根据“出资人协议”，本公司将联合上述三家企业在广东省韶关市新丰县境内投资建设7000吨／年稀土分离项目。预计该项目总投资47251万元，其中固定资产投资33441万元。

　　2008年4月28日，本公司第五届董事会战略与投资委员会审议了“关于投资广东省新丰县7000吨／年稀土项目”，并建议将该投资事项上报本公司董事会审议。

　　2008年8月1日，本公司第五届董事会第10次会议审议通过了《关于出资设立中色南方稀土（新丰）有限公司暨建设7000吨／年稀土分离项目》的议案，公司董事会9名董事全部出席或委托出席会议并投赞成票。

　　因本次投资额度不超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次投资无需股东大会审议批准。

　　本次投资不构成关联交易。

　　二、其他投资协议主体的基本情况

　　（一）“卓群公司”为根据中国法律成立的股份有限公司。住所：常州市武进区邹区镇龙潭村；法定代表人：施越群；注册资本：2503．73万元人民币；实收资本：2503．73万元人民币；公司类型：股份有限公司；经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：稀土氧化物、金属稀土、稀土磁性材料、稀土发光材料、纳米稀土材料的制造，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　（二）“盛昌公司”为根据中国法律成立的有限责任公司。住所：常孰市大义镇义虞路三号；法定代表人：赵卫东；注册资本：500万元人民币；实收资本：500万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：单一稀土氧化物和稀土金属制造、加工；销售、本企业生产的氧化物及其他稀土产品的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。

　　（三）“丰源公司”为根据中国法律成立的有限责任公司。住所：新丰县群英路新城二街11号；法定代表人：凌觉；注册资本：450万元人民币；实收资本：450万元人民币；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：投资兴办：1、基础设施开发建设；2、土地开发建设；3、环保等市政基础设施建设；4、科教文卫等基础设施建设；5、农村农业产业化经营、农村基础设施建设。

　　三、投资标的的基本情况

　　本公司及上述三家公司将在广东省新丰县按照中国法律成立一家有限责任公司，拟命名为“中色南方稀土”，注册资本为人民币30000万元。其中本公司出资22800万元，占76％；“卓群公司”出资3000万元，占10％；“盛昌公司”出资3000万元，占10％；“丰源公司”出资1200万元，占4％。

　　“中色南方稀土”成立后将作为投资主体在广东省韶关市新丰县建设7000吨／年稀土分离项目，预计该项目总投资47251万元，其中固定资产投资33441万元。“中色南方稀土”将从事稀土矿勘探、开采、加工和经营；生产、制造稀土金属、稀土氧化物、稀土化合物及稀土应用产品、稀土产品来料加工；经营本企业自产产品及相关技术的进出口、本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；提供相关的技术服务（以上经营范围以工商登记为准，“中色南方稀土”根据发展的需要，可依照法律和国家有关政策的规定，调整经营范围）。

　　四、相关协议的主要内容

　　“出资人协议”的主要条款：

　　1、出资方式和出资额

　　“中色南方稀土”注册资本人民币30000万元。

　　中色股份占比76％、出资22800万元，其中现金出资不低于15000万元。其它可以用所属广东珠江稀土有限公司的槽体有机相、料液、无形资产等出资（其它出资出资前需依据《广东珠江稀土有限公司章程》的规定，经广东珠江稀土有限公司董事会或股东会的同意或授权）。

　　“卓群公司”占10％，出资3000万元。以现有企业槽体有机相、料液、无形资产等出资，不足部分以现金补足。

　　“盛昌公司”占10％，出资3000万元。以现有企业槽体有机相、料液、无形资产等出资，不足部分以现金补足。

　　“丰源公司”占4％，出资1200万元。全部以现金出资。

　　对股东用于出资或有偿转让给“中色南方稀土”的相关资产，“中色南方稀土”及股东将共同组织稀土专家和企业代表协商或请共同认可的评估机构对相关资产进行评估，以公平价格转让或入股，评估费用由出资方或转让方承担。

　　2、出资时间

　　中色股份出资22800万元。在“出资人协议”签署后的一个月内首期以现金出资6000万元，其余出资额在下述二个时间点中最先出现的时间点之前出资完毕：“中色南方稀土”7000吨／年稀土分离项目建设工程（以下简称“建设工程”）竣工日之前的第60个自然日；“出资人协议”签署日之后的第730个自然日。另外，中色股份的出资必须保证：现金出资部分的时间安排应能够保证“建设工程”进度的要求。

　　“卓群公司”和“盛昌公司”的出资额各3000万元，必须在下述二个时间点之前出资完毕：“建设工程”竣工日之前的第60个自然日；“出资人协议”签署日之后的第730个自然日。

　　“丰源公司”的出资额1200万元，必须在下述二个时间点中最先出现的时间点之前出资完毕：“建设工程”竣工日之前的第60个自然日；“出资人协议”签署日之后的第730个自然日。

　　3、中色股份所属广州珠江稀土有限公司，以及“卓群公司”、“盛昌公司”三家企业确认并承诺将在“中色南方稀土”投产的同时停止原有企业生产。

　　4、中色股份所属广州珠江稀土有限公司，以及“卓群公司”、“盛昌公司”三家企业的分离生产指令性生产计划指标和出口配额指标可随时转入“中色南方稀土”。各相关企业承诺将全力支持和配合。

　　5、“中色南方稀土”同意向广东珠江稀土有限公司支付有关设计、安装、试车等技术服务费。同时“中色南方稀土”将有偿使用广州珠江稀土有限公司的“珠江牌”商标，具体费用及支付方式另行协商并签署相关协议。

　　6、各出资人一致同意，在“建设工程”竣工日之前的第60个自然日之前，中色股份单方面有权力将其持有的不超过10％的“中色南方稀土”股权转让给赣州虔东稀土（集团）股份有限公司，相关出资人将无条件放弃优先购买权。

　　7、“中色南方稀土”注册成立后，将按照国家发改委（发改稀土［2007］26号）文件精神，立即申请稀土矿权。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本公司拟以自筹资金完成相关协议规定的本公司应履行的现金出资义务。其它出资将以本公司所属的广东珠江稀土有限公司的槽体有机相、料液、无形资产等履行出资义务（其它出资出资前需依据《广东珠江稀土有限公司章程》的规定，经广东珠江稀土有限公司董事会或股东会的同意或授权）。

　　本公司控股的广东珠江稀土有限公司是一家具有40余年历史的老企业，稀土分离能力为3000吨／年。该公司地处广州市区，由于环保、安全、成本、资源等原因，异地搬迁已迫在眉睫。广东省韶关市新丰县具有丰富的中重稀土资源，是目前中国国内资源储量大、保护完好的中重稀土矿区。有鉴于此，广东珠江稀土有限公司向资源地搬迁已成为本公司一项重要的战略举措。

　　“中色南方稀土”的成立及7000吨／年稀土分离项目的实施，将使“中色南方稀土”成为国内最大的稀土分离企业，进一步奠定本公司在中重稀土行业中的领先地位；同时，“中色南方稀土”地处矿源地，将较为便利的以具有比较优势的价格取得生产所需稀土原料。

　　鉴于本公司在“中色南方稀土”中的出资为分期投入，在“中色南方稀土”成立之前对本公司财务状况和经营业绩不构成重大实质性影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）本次对外投资的风险

　　1、鉴于稀土生产项目须严格按照稀土产业政策和发展规划要求，办理项目核准手续。故本项目仍面临未获核准进而无法建设的风险；

　　2、鉴于目前国家对于环境保护的要求日趋严格，本项目面临无法通过环评进而无法建设的风险；

　　3、近年来，稀土矿价格涨幅较大，本项目作为稀土分离项目面临原材料价格高涨进而无法达到良好收益水平的风险。

　　（二）风险的防范措施

　　1、本公司已获得“国家发展改革委稀土办公室关于广东珠江稀土有限公司搬迁事项的批复”（发改稀土［2007］26号），同意本公司提出的在本公司控股公司—广东珠江稀土有限公司的搬迁过程中，联合其他企业重组，形成7000吨／年稀土分离生产能力。本公司将尽快完成环评及项目的核准程序。

　　2、鉴于稀土矿原料价格在过去几年中涨幅较大，“中色南方稀土”地处矿源地，将较为便利的以具有比较优势的价格取得生产所需稀土原料。同时，“中色南方稀土”在注册成立后，将积极申请稀土矿权，以完善采选、分离的产业链，规避原材料价格上涨的风险。

　　七、备查文件目录

　　1、“出资人协议”

　　2、第五届董事会第10次会议决议

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2008年8月1日