|
|
内蒙古远兴能源股份有限公司四届二十三次董事会决议公告
证券代码：000683证券简称：远兴能源 公告编号：临2008—050
内蒙古远兴能源股份有限公司
四届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2008年8月1日在鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层公司会议室召开。会议通知于2008年7月25日以书面方式发出，应到董事9名，实到董事6名，3名委托（牛伊平董事委托杨红星董事出席并代为行使表决权、戴志康董事委托左兴平董事出席并代为行使表决权、秦志宏独立董事委托郭连恒独立董事出席并代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长戴连荣先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议。经与会董事认真审议并举手表决，通过如下决议：
一、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于增资内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的议案》。
关联董事戴志康对本议案回避表决。
同意向内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司增资，增资后，该公司注册资本由30，000万元增加至90，000万元。原有股东出资比例不变：本公司为55%；上海证大投资发展有限公司为45%。根据上述增资金额及比例，本公司应向蒙大新能源追加投资33，000万元；上海证大投资发展有限公司追加投资27，000万元。
本议案需经公司2008年第五次临时股东大会审议通过。
详见《公司关于增资内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的公告》。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及公司控股子公司对外担保的议案》。
同意本公司为公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司在渤海银行申请的5，000万元人民币一般短期流动资金贷款提供担保，本公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司为内蒙古博源联合化工有限公司在交通银行呼和浩特分行东胜支行5，000 万元人民币一般短期流动资金贷款提供担保。
本议案需经公司2008年第五次临时股东大会审议通过。
详见《关于公司及公司控股子公司对外担保的公告》。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于建立<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于建立<控股子公司管理办法>的议案》。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2008年第五次临时股东大会的议案》。
详见《公司关于召开2008年第五次临时股东大会的通知》。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二ＯＯ八年八月一日
证券代码：000683证券简称：远兴能源 公告编号：临2008—051
内蒙古远兴能源股份有限公司
四届十一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2008年8月1日在鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层公司会议室召开。会议通知于2008年7月25日以书面方式发出，应到监事5名，实到监事4名（李长虹监事委托李良忍监事出席并代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并举手表决，通过如下决议：
以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于增资内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的议案》。
内蒙古远兴能源股份有限公司监事会
二ＯＯ八年八月一日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源公告编号：临2008—052
内蒙古远兴能源股份有限公司关于
向内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司
增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 对外投资概述
根据内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司（以下称“蒙大新能源”）项目建设的需要，经该公司股东初步协商，拟增加注册资本，本次增资为蒙大新能源公司现有股东等比例追加投资。即注册资本由30，000万元增加至90，000万元。出资比例不变：本公司为55%；上海证大投资发展有限公司为45%。
根据上述增资金额及比例，本公司应向蒙大新能源追加投资33，000万元；上海证大投资发展有限公司追加投资27，000万元。
本公司经营状况：截止2007年12月31日，远兴能源资产总额363371.97万元，负债总额257655.35万元，净资产105716.62万元，净利润11450.21万元。
上海证大经营状况：截止2007年12月31日，上海证大资产总额150818.41万元，负债总额55381.44万元，净利润28878.53万元。
因上海证大投资发展有限公司为本公司第二大股东，双方存在关联关系，本次投资属重大关联交易。
该议案已获独立董事张银荣、郭连恒、秦志宏的事前认可，并经公司四届二十三次董事会审议通过。关联董事戴志康回避了此项表决。
本次增资需经公司2008年第五次临时股东大会审议批准。
二、投资主体介绍
（1）内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司
住所：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗纳林河镇；
法定代表人：戴志康；
注册资本：30，000万元；
经营范围：新能源化工基地园区基础设施建设、配套公用设施建设；土地开发及招商引资。
公司经营状况：截止2007年12月31日，蒙大新能源资产总额15649.80万元，负债总额5732.40万元，净资产9917.40万元，净利润-132.60万元。
（2）本次增资前后的股本结构
本次增资前，蒙大新能源注册资本：30，000万元，两名出资人及出资情况：本公司出资16，500万元，占注册资本的55%；上海证大投资发展有限公司出资13，500万元，占注册资本的45%。
本次增资为等比例增资，本次增资后，注册资本增加到90，000万元。本公司出资49，500万元，占注册资本的55%；上海证大投资发展有限公司出资40，500万元，占注册资本的45%。
三、本次交易主要内容
出资方：本公司；上海证大投资发展有限公司；
被投资方：内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司；
出资金额：共追加投资人民币60，000万元，其中：本公司追加投资33，000万元；上海证大投资发展有限公司追加投资27，000万元。
交易定价：出资按1：1折为注册资本；
出资方式：本公司和上海证大投资发展有限公司均以现金出资；
生效日期：本公司股东大会批准之日。
四、投资的目的及本次关联交易对上市公司的影响
本公司董事会认为，蒙大新能源本次增资，有利于解决蒙大新能源化工基地建设资金短缺的问题，有利于加快园区及项目建设进度。在未来几年中，公司将以蒙大新能源基地为平台，立足当地得天独厚的资源优势，打造一个规模经济、技术先进、清洁生产、循环经济特色鲜明、配套设施完善、环境良好的现代化新能源化工基地，实现社会、经济和生态环境的可持续发展。
五、独立董事的意见
1、蒙大新能源本次增资，有利于解决蒙大新能源化工基地建设资金短缺的问题，有利于加快园区及项目建设进度。
2、本次增资作价合理，没有损害公司及其全体股东的利益。
3、本次增资符合公司产业结构的调整和公司的发展战略。
4、按照《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资需经公司股东大会审议批准。
六、备查文件
1、经独立董事签字的独立董事意见；
2、公司四届二十三次董事会决议；
3、公司四届十一次监事会决议。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二OO八年八月一日
证券代码：000683证券简称：远兴能源公告编号：临2008—053
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于为控股子公司贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、本公司拟为公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司（以下简称“博源联化”）在渤海银行申请的5，000万元人民币一般短期流动资金贷款提供担保。
2、本公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司（以下简称“苏天化”）拟为本公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司在交通银行呼和浩特分行东胜支行5，000 万元人民币一般短期流动资金贷款提供担保。
该担保事项已获独立董事郭连恒、张银荣、秦志宏的事前认可，并经本公司
出席四届二十三次董事会会议三分之二以上董事审议通过，还需经公司股东大会批准后实施。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：内蒙古博源联合化工有限公司
2、注册地点：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审苏木合同查汗淖镇
3、法定代表人：贺占海
4、注册资本：65000 万元
5、经营范围：生产、销售甲醇及其下游产品，其他天然气化工产品，经营
相关的进出口业务。
6、与公司关联关系：博源联化为本公司控股子公司（本公司持股66.2%）。
7、公司经营状况：截止2007 年12 月31 日，博源联化资产总额194，697.50
万元， 负债总额129，579.65万元，净资产65，117.85万元，净利润1，383.34万元。
三、担保的主要内容
1、保证方式：连带责任担保
2、担保金额：两项担保合计人民币10，000 万元
四、担保理由
本次贷款用以博源联化购买原材料补充流动资金不足。
五、独立董事意见
1、内蒙古博源联合化工有限公司为本公司控股企业，是公司重要的利润增长点，本次贷款主要是用以购买原材料，补充流动资金不足。
2、内蒙古博源联合化工有限公司40万吨/年天然气制甲醇和60万吨/年天然气制甲醇项目目前运行稳定，不会给公司及公司控股子公司带来连带责任风险，不会损害公司和股东的利益。
六、累计对外担保情况
截止目前，本公司对关联方提供的担保为13，314 万元；对控股子公司提供
的担保为48，950万元；累计对外担保总额62，264万元，占2007 年度经审计净资产的98%。因本公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保需经公司2008年第五次临时股东大会审议通过。
七、备查文件
1、四届二十三次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二OO八年八月一日
证券代码：000683证券简称：远兴能源公告编号：临2008—054
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于召开2008年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2008年8月19日（星期二）上午9：00。
2、会议地点：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层公司会议室。
3、会议召开方式：现场表决。
4、会议召集人：公司董事会。
二、会议审议事项
1、《关于增资内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的议案》；
2、《关于公司及公司控股子公司对外担保的议案》；
三、出席会议对象：
1、截止2008年8月15日下午收市时在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、见证律师。
四、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函、传真、方式登记。
2、登记时间：2008年8月18日上午8：30--11：30
下午2：30--5：30
3、登记地点：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层证券事务部。
五、其它事项
1、本次会议预期半天，交通食宿费用自理。
2、公司联系地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层证券事务部
邮政编码：017000
联系电话：（0477）8539874
传真：（0477）8521747
联系人：王强 裴志强
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二ＯＯ八年八月一日
授权委托书
兹全权委托先生／女士代表本人（单位）出席内蒙古远兴能源股份有限公司二00八第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
授权审议事项
委托人授权意见
同意
反对
弃权
议案1、《关于增资内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的议案》；
议案2、《关于公司及公司控股子公司对外担保的议案》；
委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权/无权按自己的意愿表决。
委托人身份证号（或营业执照号）：
受托人身份证号：
委托人证券账户号：
受托人（签字）：
委托人持股数：
委托人（签字）：
（或法定代表人签字盖章）：
委托日期： 年 月 日
内蒙古远兴能源股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为加强内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司及控股子公司规范运作和健康发展，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称“控股子公司”系指公司绝对控股或者虽不绝对控股但通过协议或其他安排拥有实际控制权的公司。
第三条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理，履行对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。
第四条 控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对控股子公司的各项管理办法规定。控股子公司必要时可向公司寻求技术、管理、人才、市场开拓、资金及其他资源等方面的支持，并承担相关费用。
第五条 公司主要通过向控股子公司委派董事、监事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。
第二章 控股子公司的规范运作
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，独立经营和自主管理。
第七条 控股子公司应自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条 控股子公司每年应当至少召开一次股东大会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事签字。
第九条 控股子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本办法及上市公司有关规定的程序和权限进行，并事先报告母公司审核。上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大合同、收益分配等重大事项时。
第十条 控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司月度、季度财务报告和管理报告，汇报子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十一条 公司委派到控股子公司的股东代表、董事、监事及其他高级管理人员应当维护公司的合法权益，督促子公司建立和完善各项管理办法，定期向公司汇报被投资单位的经营状况和财务状况，及时向公司反映重大问题。
第三章 人事管理
第十二条 公司委派至控股子公司的股东代表、董事、监事由公司总经理办公会确定人员名单，向控股子公司出具董事、监事候选人推荐函和股东代表授权委托书。董事、监事候选人任职资格按《公司法》和控股子公司的 《公司章程》及其他相关任职要求的规定执行。
第十三条 控股子公司总经理、副总经理候选人须事先报告母公司备案，财务负责人由母公司委派，由控股子公司董事会聘任。
第十四条 控股子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案，须报母公司备案。
第十五条 控股子公司内部管理机构的设置须事先报告母公司备案。
第十六条 控股子公司应当向母公司提供有关管理人员流动、生产情况、技术改造、产品质量、安全生产等情况，便于母公司进行监督、指导和服务。
第四章 财务管理
第十七条 控股子公司应按照《公司财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十八条 控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第十九第 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计办法及其有关规定。
第二十条 母公司《预算管理办法》适用于控股子公司对各项预算事项的管理。
第二十一条 控股子公司未经母公司批准，不得进行任何形式的对外担保。
第二十二条 控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第五章 内部审计监督
第二十三条 母公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第二十四条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、办法审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十五条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十六条 母公司的审计意见书和审计决定送控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第六章 投融资管理
第二十七条 控股子公司在一个会计年度内累计或单项投资报批程序和额度：投资额在100万元（含）以下或占净资产10%（含）以下须事先报告母公司备案，投资额在100万元以上或占净资产10%（含）以上的须事先经母公司批准。
第二十八条 控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考查和可行性论证，向母公司提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
第二十九条 控股子公司发展计划必须服从和服务于上市公司总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。
第七章 信息管理
第三十一条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息，并确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
2、控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
3、控股子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间上报母公司；
4、控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字并加盖公章。
第三十二条 控股子公司应当在股东会、董事会结束后两个工作日内，由董事会秘书将有关会议决议情况提交母公司董事会办公室备案。
第三十三条 控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向母公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十四条 控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况。
第三十五条 《公司信息披露管理办法》适用于控股子公司。
第三十六条 控股子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门名称、经办人员及通讯方式报母公司董事会办公室备案。
第八章 经营责任考核
第三十七条 对控股子公司经理层的经营责任考核按公司每一个会计年度与其签订的《经营责任书》及相关考核目标进行。
第九章 附则
第三十八条 本办法适用于内蒙古远兴能源股份有限公司各控股子公司。
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十条 本办法自董事会通过之日起实施。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇〇八年八月一日
内蒙古远兴能源股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及公司《章程》的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金，代控股股东及关联方偿还债务及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方的资金占用
第三条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。
第六条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
第三章 责任和措施
第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性占用资金长效机制。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司财务部门和审计部门为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构，定期检查公司本部及控股子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方之间的关联交易事项。
第十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。
第十二条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。
第十三条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十六条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十七条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和公司《章程》的规定。
第十八条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二OO八年八月一日