股票简称：天科股份股票代码：600378编号：临2008-022

　　四川天一科技股份有限公司公告

　　第三届第四十一次董事会

　　（通讯）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川天一科技股份有限公司第三届第四十一次董事会（通讯）会议于2008年8月1日以通讯方式召开，会议应表决董事9名，实际表决董事9名，会议合法有效。经投票表决，会议审议并一致通过了以下决议，其中董事周江宁对决议三发表了带说明段的同意意见：

　　一、关于《四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法》的决议

　　该决议提请2008年第一次临时股东大会审议。

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、关于《四川天一科技股份有限公司前次募集资金清理报告》的决议(附件一)。

　　公司对前次募集资金使用情况进行了清理，并制定了内部限期整改、规范计划。

　　三、关于《终止年产3000吨乙酰乙酸甲酯项目等三个募集资金项目》的决议。

　　公司前次募集资金项目中，包括年产3000吨乙酰乙酸甲酯项目、CO2超临界萃取天然植物有效成份装置、年产3万吨超微细重质碳酸钙生产装置等三个项目，因市场变化原因，无法继续实施。为了提高募集资金使用效率，董事会决定提请股东大会审议终止实施上述三个项目。

　　董事周江宁说明：同意终止的项目分别于02年、03年实际中止实施，并在当期年报中已披露。

　　四、关于召开股东大会的决议。

　　公司董事会决定于2008年8月18日（星期一）上午10：00，召开2008年度第一次临时股东大会，审议如下议案：

　　（1）四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法；

　　（2）关于终止年产3000吨乙酰乙酸甲酯项目等三个募集资金项目的议案；

　　（3）确定2008年度董事长、副董事长薪酬和独立董事津贴的议案。

　　具体事项见同日发布的《关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知的公告》。

　　特此公告

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2008年8月1日

　　附件一：

　　四川天一科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况清理报告

　　根据公司董事会安排及中国证监会、上海证券交易所相关规定和要求，公司对前次募集资金的使用进行了专项清理。与公司《招股说明书》对比，原募集资金项目在实施过程中发生了较大变化。其中由于市场及外部条件发生重大变化而实际已停止实施的项目三项；存在实施地点变化的项目三项；另外，部分募集资金用于了其它投资项目，现将实际情况报告如下：

　　一、前次募集资金清理情况

　　公司于2000年12月25日发行4500万A股，共募集资金28321.60万元，截止2008年6月30日，用于《招股说明书》承诺建设的投资项目15263.68万元；用于其它投资项目5790万元；剩余募集资金7267.92万元存于银行。具体如下：

　　1、募集资金承诺项目实施情况

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　　■

　　2、实际已停止实施的募集资金项目（共三项）

　　1）年产3000吨乙酰乙酸甲酯项目

　　原计划总投资4946万元，预计投产后年收益860万元。自2001年12月开始至2002年12月，共投入资金727.89万元，主要用于在四川省大邑县购买了土地和修建了办公楼，形成资产：土地41.25亩，办公楼1372.54平方米。

　　2002年年度报告中披露“该项目已完成征地及前期工程和办公楼的建设等工作，并完成工程设计工作。后因产品市场变化及受国外产品的冲击等原因，故拟将该项目取消”，以后年度均未再进行，实际已不再实施。

　　2）CO2超临界萃取天然植物有效成份装置

　　原计划总投资4680万元，预计投产后年收益1405万元。2002年5月开始至2003年12月，共投入资金739.55万元。所归集的费用主要是支付给西南化工研究设计院的前期开发费用。

　　2003年年度报告中披露“该项目已完成部分产品的工业性试验、工程设计等工作。但因市场情况变化，拟将该项目取消”， 以后年度均未再进行，实质上也没有再实施。

　　3）年产3万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置

　　原计划总投资4710万元，预计投产后年收益787万元。2002年12月开始至2003年12月，共投入资金251.52万元，主要是用于四川省名山县购买土地的预付款。

　　2003年年度报告中披露“根据市场情况，拟将该项目取消”， 以后年度均未再进行，实质上也没有再实施。

　　3、实施地址发生部分变更的募集资金项目（共三项）

　　1)PSA供气中心项目

　　计划总投资4570万元，预计投产后年收益735万元。2001年7月开始，实际投入资金5814.58万元。《招股说明书》说明的实施地为成都高新技术产业开发区，实际运用中包括武汉供气公司、泸州分公司、成都双流三地。使用金额超支较大。因此，该项目已经发生实质性变更。供气中心项目收益主要在气体所、武汉供气分公司中体现，未达到预期效果。影响收益的主要原因是武汉烽火通讯公司光纤项目用气量大幅下降，导致武汉供气分公司收益与原计划相比大幅下降。

　　2）PSA专用吸附剂项目

　　计划总投资3975万元，预计投产后年收益723万元。2002年5月开始，共投入资金1491.78万元。《招股说明书》说明的实施地为绵阳高新技术，但其中有324.28万元用于宁夏分公司建设。属部分变更实施地。PSA专用吸附剂项目收益主要体现在宁夏分公司中。影响收益的主要原因是原绵阳分公司活性炭厂因受原料制约及环保要求等停产，且原绵阳分公司资产已通过拍卖出售，活性炭的生产经营已全部转移到宁夏分公司进行。宁夏分公司的活性炭厂也在进行改造更新；另外，公司新研发的新型吸附剂拟在泸州分公司实施产业化。

　　3）PSA特种阀门项目

　　计划总投资2155万元，预计投产后年收益340万元。2002年6月开始，共投入资金2370.47万元。《招股说明书》说明的实施地为四川泸州市纳溪区，实际为成都双流，因此，该项目已经发生实质性变更。PSA特种阀门项目收益在阀门厂中体现。

　　4、部分募集资金用于其它投资项目（共四项）

　　1）宜宾天科煤化工公司8万吨/年煤制甲醇项目

　　宜宾天科煤化工有限公司是本公司于2003年11月出资2240万元（占22.40%）与西南化工研究设计院等单位组建的公司，主要从事煤制合成气、甲醇及下游产品制造、销售。该公司5万吨/年甲醇装置已于2005年10月建成，2005年11月投入生产； “5”改“8”工程于2008年6月完成。目前总资产2.16亿元，注册资金1亿元。

　　公司近三年主要经济指标：2006年收入5407万元，亏损616万元；2007年收入9397万元，利润45万元。

　　2）四平天科气体公司6500立方米/小时制氧项目

　　四平市天科气体有限公司是本公司于2004年7月出资2330万元（占62 %）与西南化工研究设计院（占38 %）共同组建的公司，主要进行工业气体及配套产品的生产、经营、销售，为四平市红嘴钢铁公司配套提供氧、氮等工业气体。2005年5月投入试生产；目前总资产5567万元，注册资金3758万元。

　　公司近三年主要经济指标：2005年收入564万元，利润179万元；2006年收入1190万元，利润180万元；2007年收入1318万元，利润503万元。

　　3）内江天科化工公司环己酮及PSA制氢项目

　　内江天科化工有限公司是本公司于2001年12月投资900万元（占20.45%）与四川威远冶化公司（占79.55%）共同组建成立的公司，主要进行PSA-H2及环己酮生产装置的建设、生产、销售等业务。2003年5月建成投产。目前总资产2.43亿元，注册资金4400万元。正在作资产重组及上市工作。

　　公司近三年主要经济指标：2005年收入8603万元，亏损191万元；2006年收入12185万元，利润201万元；2007年收入23977万元，利润3723万元。

　　4）武汉天科气体公司1万吨/年食品级二氧化碳项目

　　武汉天科气体发展有限公司是本公司于2001年11月投资320万元（占40%）与武汉无机盐厂等共同组建成立的公司，主要进行CO2等气体装置的建设、生产、销售等业务。2002年5月正式投入生产。目前总资产886万元，注册资金500万元。

　　公司近三年主要经济指标：2005年收入337万元，利润26万元；2006年收入437万元，利润71万元；2007年收入474万元，利润68万元。

　　5、剩余募集资金的管理与使用

　　现在公司尚剩余募集资金约7267.92万元。公司将根据募集资金管理制度，建立专户制度，进行专户管理。同时，积极寻找、论证符合公司产业方向和有良好盈利前景的项目。

　　二、前次募集资金项目规范工作计划

　　公司第三届董事会高度重视公司前次募集资金的使用情况。安排了公司经营班子进行清理。由于募集资金项目实施时间较早，情况复杂，公司募集资金的清理工作耗时较长。目前，公司募集资金项目清理已基本完成。公司董事会已经着手募集资金项目管理的规范工作，公司董事会计划：

　　1、公司董事会将于8月中旬，召开董事会和股东大会，审议公司募集资金管理制度和对前次募集资金已停止实施的项目履行终止程序；

　　2、对募集资金项目发生实施地点变更，而且前景不错的项目和已经发生占用，但符合公司产业发展方向，有盈利的项目等这两大类情况，公司董事会将要求经营班子在8月15日前，完成拟变更的募集资金项目可行性分析报告，提交公司董事会，公司董事会将于2008年9月上旬，召开第二次股东大会审议，完成项目的变更工作。

　　3、对募集资金已用于其他项目，因项目原因无法变更的项目，公司经营班子提出初步的处理意见，提交董事会讨论、审议，董事会做出最终处理意见，也提交第二次股东大会审议。

　　4、公司董事会计划在所有募集资金项目涉及变更的规范手续完毕后，在进一步核实的基础上，编制募集资金存放和实际使用情况专项报告，同时聘请中介机构对公司募集资金使用情况作出专项的鉴证报告，提交公司董事会、监事会及股东大会审议。

　　5、对于剩余的募集资金，公司将严格按照公司及监管部门的要求规范管理。一旦有合适的投资项目，公司将本着对投资者负责的态度，认真、深入论证，严格履行有关程序，让募集资金产生应有的效益回报公司全体股东。

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2008年7月25日

　　股票简称：天科股份股票代码：600378编号：临2008-023

　　四川天一科技股份有限公司

　　董事会关于召开2008年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2008年8月1日公司召开第三届董事会第四十一次通讯会议， 会议通过了召开2008年第一次临时股东大会的决议，现将召开2008年临时股东大会相关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间：2008年8月18日（星期一）上午10：00，会期半天

　　2、会议地点：天科股份主楼二楼报告厅

　　3、召集人：天科股份董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席会议人员：2008年8月11日下午收市时，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人。

　　本公司董事、监事及总经理等高级管理人员，公司聘任的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法;

　　2、关于终止年产3000吨乙酰乙酸甲酯项目等三个募集资金项目的议案;

　　3、确定2008年度董事长、副董事长薪酬和独立董事津贴的议案。

　　公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了公司2008年度高级管理人员薪酬的议案，并形成决议。根据公司章程规定，现将公司2008年度董事长、副董事长薪酬和独立董事津贴的议案提请本次股东大会审议。

　　三、股东大会会议登记事项

　　1、法人股东凭股票帐户卡、营业执照复印件和法人代表身份证复印件登记；代理人出席会议应持法定代表人授权委托书及上述文件股票帐户卡、营业执照复印件和法人代表身份证复印件登记。

　　2、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。代理人出席会议应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡复印件登记。

　　3、异地股东可以传真方式登记。

　　4、登记时间：2008年8月13日 9：30-11：30， 14：00-16：00

　　5、登记地点：天科股份董事会秘书处

　　四、其他事项：

　　1、 本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》要求举行。

　　2、 联系地址：四川成都机场路445号信箱

　　3、公司地址：成都机场路近都段87号（成都市内或双流机场乘303、304路公共汽车在机场路学府路口站下车即到）

　　4、邮编：610225

　　5、联系电话：028-85963417、85963659传真：028-85963659

　　6、参会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告

　　附件：授权委托书(格式)

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席天科股份2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证(营业执照)号码：

　　委托人股东帐户号：委托人持股数：

　　委托日期：

　　代理人签名：代理人身份证号码：

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2008年8月1日