江西长运股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年08月02日 02:20 中国证券网-上海证券报

　　证券代码：600561证券简称；江西长运公告编号：临2008-15

　　江西长运股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西长运股份有限公司于2008年7月21日以专人送达与邮件送达相结合的方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第十四次会议的通知。会议于2008年7月31日在本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事陈小鲁先生因工作原因未能出席本次董事会，委托独立董事郑建彪先生代为出席并行使表决权；董事于江先生因工作原因未能出席本次董事会，委托董事长张平先生代为出席并行使表决权。公司监事会成员与部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张平董事长主持，经会议审议和出席会议的董事表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2008年半年度报告与半年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　原章程第三十九条“ 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　现修改为：

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。

　　公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

　　公司董事长为"占用即冻结"机制的第一责任人，公司财务总监、董事会秘书协助其做好"占用即冻结"工作。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过了《公司关联方资金往来管理制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过了修订后的《公司信息披露管理制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过了《公司董事会预算委员会工作细则》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过了《公司董事会战略委员会工作细则》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过了《关于防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金的规定》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）