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江苏双良空调设备股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议决议公告
证券代码：600481证券简称：双良股份公告编号：临2008-23
江苏双良空调设备股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议没有否决或修改提案的情况
2、本次会议无新议案提交表决
一、会议召开和出席情况
江苏双良空调设备股份有限公司2008年第一次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为：2008年8月1日上午9:00，网络投票时间为：2008年8月1日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00 ，参加会议的股东及股东授权代表共144人，代表公司股份409，938，353股，占公司总股本的60.73%，其中，参加现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表公司股份408，030，721股，占公司总股本的60.44%，参加网络投票的股东139人，代表公司股份1，907，632股，占公司总股本的0.28%。公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、提审议案情况
由于公司控股股东江苏双良集团有限公司承诺不对其于2008年4月7日增持的646，721股公司股票行使表决权，故该646，721股份按弃权票处理。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
（1）审议公司《关于符合发行分离交易的可转换公司债券的条件的议案》；
赞成：407，871，225 股，占出席会议有表决权股份的 99.50％ ；弃权：1，237，374股，占出席会议有表决权股份的0.30 ％ ；反对：829，754股，占出席会议有表决权股份的0.20％。
（2）逐项审议公司《关于拟发行分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》；
本次分离交易的可转换公司债券的发行（以下简称“本次发行”）方案具体如下：
（一）发行规模
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券规模不超过人民币75，000万元，即不超过750万张债券（每张面值人民币100元），每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。股东大会同意授权董事会根据市场情况以及相关法律法规，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
赞成：407，493，828 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，294，186股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：150，339股，占出席会议有表决权股份的0.04％。
（二）发行价格
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
赞成：407，493，428 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，294，586股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：150，339股，占出席会议有表决权股份的0.04％。
（三）发行对象
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的投资者（法律法规禁止者除外）。
赞成：407，493，828 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，294，186 股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：150，339股，占出席会议有表决权股份的0.04％。
（四）发行方式
在中国境内公开发行，原A股股东享有一定比例的优先认购权，具体优先认购比例股东大会同意授权董事会在发行前参考市场情况确定。
公司原A股股东放弃配售部分及扣除由公司原A股股东认购的剩余部分将根据市场情况向合格投资者发行。
赞成：407，493，428 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，294，586 股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：150，339股，占出席会议有表决权股份的0.04％。
（五）债券期限
自本次分离交易的可转换公司债券发行之日起6年。
赞成：407，493，428 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，294，586 股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：150，339股，占出席会议有表决权股份的0.04％。
（六）债券利率
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券利率水平及利率确定方式股东大会同意授权董事会在发行前参考市场情况和主承销商协商确定。并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。
赞成：407，493，428 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，294，586 股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：150，339股，占出席会议有表决权股份的0.04％。
（七）债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易的可转换公司债券自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
赞成：407，493，428 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，294，586 股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：150，339股，占出席会议有表决权股份的0.04％。
（八）债券回售条款
本次发行分离交易的可转换公司债券的募集资金使用若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
赞成：407，493，428 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，306，686股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：138，239股，占出席会议有表决权股份的0.03％。
（九）担保条款
股东大会同意授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。
赞成：407，493，428 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，306，686 股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：138，239股，占出席会议有表决权股份的0.03％。
（十）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
赞成：407，493，428 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，306，686 股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：138，239股，占出席会议有表决权股份的0.03％。
（十一）认股权证的行权期
认股权证存续期的最后5个交易日。
赞成：407，493，428 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，306，686 股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：138，239股，占出席会议有表决权股份的0.03％。
（十二）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例不低于【2 ：1】，即不超过每【2】份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利，具体行权比例股东大会同意授权董事会根据市场情况确定本次发行所附认股权证的行权比例，并在本次发行公告的《募集说明书》中予以披露。
赞成：407，493，428 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，305，382 股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：139，543股，占出席会议有表决权股份的0.03％。
（十三）认股权证的行权价格
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照以下原则确定：不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。具体行权价格及确定方式股东大会同意授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
赞成：407，493，428 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，306，686 股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：138，239股，占出席会议有表决权股份的0.03％。
（十四）认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、当公司A股股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：新行权价格 = 原行权价格*（公司A股除权日参考价/除权前一交易日公司A股收盘价）；
新行权比例 = 原行权比例*（除权前一交易日公司A股收盘价/公司除权日参考价）。
2、当公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按以下公式调整：
新行权价格 = 原行权价格*（公司A股除息日参考价/除息前一交易日公司A股收盘价）。
赞成：407，493，428 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，306，686 股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：138，239股，占出席会议有表决权股份的0.03％。
（十五）本次募集资金用途
公司本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投入以下用途：
（1）公司本次发行分离交易可转债募集资金7.5亿元，将全部用于偿还银行贷款；
（2）所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据公司各项业务规模的发展，拟将认股权证行权所募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
赞成：407，493，428 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，306，686 股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：138，239股，占出席会议有表决权股份的0.03％。
（十六）本次决议的有效期
本次拟发行分离交易的可转换公司债券的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
赞成：407，477，797 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，322，317 股，占出席会议有表决权股份的0.57％ ；反对：138，239股，占出席会议有表决权股份的0.03％。
（十七）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
为保证本次发行能够顺利实施，股东大会同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终，决定本次发行时机；
2、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对分离交易的可转换公司债券有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；
3、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
4、修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承销与保荐协议等）；
5、聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；
6、办理分离交易的可转换公司债券的上市手续；
7、在认股权证行权后，根据实际行权情况，对公司章程有关条款进行修改，办理工商变更登记事宜；
8、办理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关的其他事宜。
赞成：407，493，428 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，306，686 股，占出席会议有表决权股份的0.56 ％ ；反对：138，239股，占出席会议有表决权股份的0.03％。
（3）审议公司《关于本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》；
1、分离交易可转债拟募集资金不超过7.5亿元全部用于偿还银行贷款
近年公司为了抓住节能产品发展的市场机遇，不断做大做强与节能产业相关的主营业务产品公司通过银行贷款完成部分固定资产投资和补充了生产经营所需的部分流动资金，主营业务收入实现了快速增长。
随着贷款基准利率的不断上调和公司贷款规模的增加，加大了公司的财务费用。特别是随着国家从紧的货币政策实施，银行信贷进一步收紧，公司的偿债压力加大，不利于公司业务的持续稳定发展。
本次拟发行分离交易可转债募集资金替换部分短期银行贷款和长期贷款，可以缓解公司短期偿债压力，提高直接融资比例，节约财务费用，提高公司经营业绩，增强公司的抗风险能力和保证公司长期稳定的发展。
2、所附认股权证行权募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。随着公司空冷器项目的逐渐达产、换热器业务产能的逐渐释放、苯乙烯规模的快速扩张以及溴冷机（中央空调）在工业余热利用领域应用的推广，公司对资金的需求不断增加。公司机械业务作为大型设备的生产特点和化工业务大规模产出的特点，使得公司业务发展对流动资金的需求较大。本次认股权证行权募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，以满足公司业务发展的需要。
赞成：407，476，806 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，342，741 股，占出席会议有表决权股份的0.57％ ；反对：118，806股，占出席会议有表决权股份的0.03％。
（4）公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
赞成：407，476，806 股，占出席会议有表决权股份的 99.40％ ；弃权：2，342，741 股，占出席会议有表决权股份的0.57％ ；反对：118，806股，占出席会议有表决权股份的0.03％。
（5）审议公司《关于制定<债券持有人会议规则>的议案》；
赞成：407，476，806 股，占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：2，342，741 股，占出席会议有表决权股份的0.57％ ；反对：118，806股，占出席会议有表决权股份的0.03％。
（6）审议公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
赞成：407，476，806 股，占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：2，342，741股，占出席会议有表决权股份的0.57％ ；反对：118，806股，占出席会议有表决权股份的0.03％。
三、律师见证情况
本次股东大会经上海通力律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件
1、股东大会会议决议
2、股东大会会议记录
3、律师法律意见书
特此公告！
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○八年八月二日