股票简称：蓉胜超微股票代码：002141编号：2008－041

　　广东蓉胜超微线材股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东蓉胜超微线材股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于2008年7月25日以电话、邮件、传真和专人送达等方式发出，并于2008年7月31日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人，董事袁进光先生由于外地出差，未能出席会议并参与表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以通讯表决的方式通过如下议案：

　　会议以8票赞成，0票反对和0票弃权的结果，审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告的议案》；

　　特此公告！

　　广东蓉胜超微线材股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇八年八月一日

　　股票简称：蓉胜超微股票代码：002141编号：2008－042

　　广东蓉胜超微线材股份有限公司

　　关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告

　　根据中国证监会《关于强化持续监管、防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函［2008］118 号）和广东证监局《关于做好防止资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监［2008］92 号）的有关要求和统一部署，公司董事会高度重视并及时组织董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人和公司相关工作人员认真学习，召开专题会议，贯彻领会文件精神，部署和落实公司自查自纠工作。

　　2008年6月30日，公司成立了由董事长诸建中先生任组长，独立董事、审计委员会委员吴友明先生，董事、副总经理李红兵先生，财务总监兼董事会秘书方友平先生，审计部经理陈士英女士及相关工作人员在内的“防范控股股东及关联方占用上市公司资金的专项工作小组”。工作小组本着客观全面、实事求是的原则切实开展本次自查自纠工作。现将自查情况报告如下：

　　一、自查工作开展情况

　　自查的企业范围：本公司。

　　自查工作的时间：2008年7月1日至25日。

　　自查的时间范围：2007年1月1日至2008年6月30日。

　　二、公司2007年以来控股股东和及其他关联方资金占用情况

　　本公司控股股东为珠海市科见投资有限公司、实际控制人为诸建中先生，公司重大事项的经营决策权均按照各项议事规则由公司董事会、股东大会讨论通过，不存在控股股东或实际控制人影响公司或控制公司的情形。

　　经自查，2007年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了天健华证中洲审（2008）专字第030012号《关于广东蓉胜超微线材股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况的专项说明》。公司独立董事就2007年度公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见，认为公司与控股股东及其他关联方的不存在违规占用公司资金的情况。

　　天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《关于广东蓉胜超微线材股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况的专项说明》及公司独立董事出具的《关于对公司与关联方资金往来及对外担保出具的专项说明和独立意见》全文刊载于2008年3月29日的巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》及《证券时报》上。

　　2008年上半年，公司未发现控股股东及其他关联方违规占用资金的情形。

　　三、公司相关规章制度的建立及执行情况

　　公司在《公司法》的法律框架体系下，严格执行和遵守公司《章程》、《关联交易决策规则》和深圳证券交易所发布的《中小板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，建立了较为有效的防范控股股东及其他关联方占用资金及其他侵害全体股东利益的机制。公司《章程》明确规定：公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。公司2006年度股东大会通过了《关联交易决策制度》，明确了关联交易和关联人的范围和实施权限，确定了在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，明确了关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等相关内容，有效地强化了公司资金占用的防范机制。在日常经营管理活动中，公司的控股股东严格遵守《中小板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，没有发生过超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“三分开、两独立”。

　　四、深化防范意识，强化内部监控机制

　　经自查，公司已形成了较为完善、规范的防止控股股东及其他关联方资金占用机制并得到了有效执行，未发生公司控股股东和实际控制人占用上市公司资金的情形。与此同时，公司董事会、管理层及公司控股股东和实际控制人将进一步增强防范控股股东和及其他关联方资金占用的意识；公司内部应进一步通过内审、财务等环节加强监控机制，严防任何形式的控股股东占用上市公司资金情况的发生，切实维护上市公司形象、保护投资者利益，促进上市公司健康发展。

　　特此公告。

　　广东蓉胜超微线材股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ八年八月一日