本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（以下称 “公司”）第二届董事会第十五次会议以书面议案的方式审议并通过了如下重大事项：

　　一、同意授权孔栋、王世翔、马须伦、蔡剑江、樊澄中两人以上（含两人）共同处理公司增发Ａ股发行方案的一切有关事宜，包括但不限于具体决定发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、向原股东配售的比例、申购办法、发行时机等具体事宜。

　　二、批准公司开设4个募集资金专用账户，具体信息如下：

　　账户一：账户名称为“中国国际航空股份有限公司”，开户行为中国工商银行北京市首都机场分理处，账号为0200006029000024739。

　　账户二：账户名称为“中国国际航空股份有限公司”，开户行为中国建设银行北京市首都机场分理处，账号为11001070500059261233。

　　账户三：账户名称为“中国国际航空股份有限公司”，开户行为中国银行北京市首都机场支行，账号为800708012498094001。

　　账户四：账户名称为“中国国际航空股份有限公司”，开户行为中国农业银行北京市顺义区支行空港分理处，账号为11－120901040005823。

　　三、批准《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（2008年修订版）。具体请见公司在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上另行刊发的公告。

　　四、同意独立董事每年的报酬为人民币六万元（税前）。

　　五、批准《中国国际航空股份有限公司关于公司治理专项工作自查自纠报告》。

　　六、批准《中国国际航空股份有限公司关于公司治理整改情况的报告》。具体请见公司在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上另行刊发的公告。

　　呈董事会命

　　黄斌

　　董事会秘书

　　中国北京，二零零八年七月三十日