证券代码：002080证券简称：中材科技 公告编号：2008－041

　　中材科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次临时会议于2008年7月23日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2008年7月30日以传真表决方式举行。本次会议由公司董事长李新华先生主持，应收董事表决票9张，实收9张。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于大股东及其他关联方资金往来、资金占用情况自查报告的议案》。

　　《关于大股东及其他关联方资金往来、资金占用情况自查报告》（公告编号2008－042）全文刊登于2008年7月31日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二○○八年七月三十日

　　证券代码：002080证券简称：中材科技 公告编号：2008－042

　　中材科技股份有限公司

　　大股东及其他关联方资金往来、

　　资金占用情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》（［2008］27号）文件精神和江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监公司字［2008］325号）的要求，公司对照相关的法律法规，对2007年1月1日以来截至2008年6月30日与大股东、实际控制人及其他关联方资金往来、资金占用的情况进行了全面仔细的自查，具体如下：

　　一、报告期内，公司不存在大股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

　　公司与大股东及其他关联方的经营性交易均依据市场原则定价，并按照《公司章程》等制度规定提交董事会、股东大会审议批准，关联董事或股东一律回避表决，不存在决策不规范的情况，上述交易的相关决议均已在巨潮资讯网上进行公开披露，不存在资金往来、资金占用事项没有披露的情况；

　　2007年1月1日至2007年12月31日期间，公司不存在大股东及其他关联方占用资金情况，并于2008年4月25日公告了经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审核的《关于中材科技股份有限公司2007年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　经自查，2008年1月1日至2008年6月30日期间，公司与大股东中材股份及其附属企业或其他关联方无非经营性资金占用的情况存在，无没有披露的资金往来、资金占用等事项，也无期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况存在。

　　二、《公司章程》第四十二条明确了“占用即冻结”机制及董事、监事、高级管理人员维护公司资金安全的义务，载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确了董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

　　为防止大股东及其关联方占用上市公司资金，侵害上市公司利益，公司按照相关法律法规，不断完善内部控制制度建设，先后修订和制定了公司《关联交易管理制度》《财务管理制度》《独立董事制度》、《审计委员会实施细则》《内部审计制度》等相关规定，规范了相关事项的审议、决策及披露程序，较为有效地防范了控股股东及其他关联方的违规资金占用行为，同时确保了独立董事、董事会审计委员会和内审部门的事前审查和事后审计，对恶意关联交易的发生起到了约束作用。

　　通过对法律法规的学习和深入自查，公司已充分认识到控股股东及关联方违规占用资金问题的危害性和严重性，公司今后将继续完善问责机制，进一步健全内部控制制度，继续完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；继续发挥内审内控作用，按照监管要求继续加强公司内审工作；公司将定期向江苏证监局上报与关联方资金往来情况，包括关联方范围、与控股股东及其他关联方资金占用情况，自觉接受监管机构和社会公众的监督与检查，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二○○八年七月三十日