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浙江金鹰股份有限公司第五届董事会第十八会议决议公告
股票简称：金鹰股份股票代码：600232 公告编号：临2008－016
债券简称：金鹰转债债券代码：110232
浙江金鹰股份有限公司第五届董事会
第十八会议决议公告
本公司及其董事保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
浙江金鹰股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2008年7月22日以电话及书面形式发给全体董事，会议于2008年7月30日在本公司第一会议室召开，会议应到董事9名，实到9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司受让浙江金鹰绢纺有限公司股权》的议案
浙江金鹰绢纺有限公司前身嘉兴绢纺厂曾是国内绢纺行业的龙头企业，其红梅牌ＳＰＡ绢丝产品在国内外市场享有极高声誉，2004年公司受让当时已被浙江金鹰集团并购重组的浙江金鹰绢纺有限公司53％的股权。通过金鹰绢纺这几年的努力，经营稳定，业绩斐然，“ＳＰＡ”品牌产品市场占有率得到加强，尤其在国际市场售销稳定增长。为持续实施公司绢纺产业的“做强、做专”战略，并使公司能独享“ＳＰＡ”品牌使用权，进一步拓展国际绢纺产品市场，强化公司市场地位，同时，彻底消除公司与大股东之间可能出现的同业竞争，经与浙江金鹰集团有限公司及自然人王丰平协商，公司将受让浙江金鹰集团持有的浙江金鹰绢纺有限公司40％及自然人王丰平所持有的7％（合计为47％）的股权。本次股权转让后，公司将拥有浙江金鹰绢纺有限公司全部股权，其将成为公司全资子公司。
交易价格的确定：以浙江天健会计师事务所［浙天会审（2008）1550号）审计报告所列截至2007年12月31日，浙江金鹰集团持有40％及自然人王丰平所持有的7％（合计为47％）的浙江金鹰绢纺有限公司股权所对应的金鹰绢纺净资产元1520万元作为本次股权转让的参考价格依据，同时综合考虑金鹰绢纺的品牌优势、销售网络、盈利能力、资产状况、管理水平、行业现状等因素，公司以人民币1420万元（壹千肆佰贰拾万元）受让金鹰集团及自然人王丰平所持有的浙江金鹰绢纺有限公司股权。三方另约定共同聘请评估师事务所对金鹰绢纺截止2007年12月31日的净资产进行评估，如果评估结果显示浙江金鹰集团有限公司及自然人王丰平现持股权所对应的金鹰绢纺评估净资产低于1420万元，则以评估价作为本次交易的转让价格。
鉴于金鹰集团为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让行为构成关联交易。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事傅国定、傅品高回避表决，非关联董事张建平、邵燕芬、潘明忠、傅明康及独立董事杨东辉、赖尚云、翟鸿曦参加表决并一致通过了该项交易，同时独立董事对此关联交易发表了独立意见。独立董事认为：本次关联交易价格客观、谨慎、公允，并约定评估价格作为“二次”价格，交易条件公平合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次交易有利于公司产业的进一步发展，对公司损益及资产状况无不良影响。
详细内容见《关联交易公告》。
本议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于处置公司部分闲置设备资产》的议案
由于生产结构调整与生产设备升级，公司部分设备资产处于闲置状态。为了盘活闲置资产，增强资产流动性，公司向浙江金鹰集团有限公司处置闲置通用设备资产一批，包括钻床、内圆磨床、单梁行车等。该批设备资产以2008年5月31日基准日计算，账面净值为3，852，890．58万元（其中金鹰股份2，661，674．68元，金鹰股份下属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司1，191，215．90元），由浙江勤信评估师事务所浙勤评报（2008）100及101号评估资产值为5，008，607元，（其中金鹰股份3，427，245．00元，金鹰股份下属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司1，581，362．00元），本次转让价格为5，008，607元，转让溢价1，155，716．42 元。
鉴于金鹰集团为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让行为构成关联交易。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事傅国定、傅品高回避表决，非关联董事张建平、邵燕芬、潘明忠、傅明康及独立董事杨东辉、赖尚云、翟鸿曦参加表决并一致通过了该项交易，同时独立董事对此关联交易发表了独立意见。独立董事认为：本次关联交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次交易有利于公司增强资产流动性，有利于公司发展，对公司损益及资产状况无不良影响。
详细内容见《关联交易公告》及《关于处置公司部分闲置设备资产的公告》。
本议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2008年7月30日
股票简称：金鹰股份 股票代码：600232 公告编号：临2008－017
债券简称：金鹰转债 债券代码：110232
浙江金鹰股份有限公司处置公司
部分闲置设备资产的关联交易公告
本公司及其董事保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟向浙江金鹰集团处置一批闲置设备资产，该批设备资产账面净值为3，852，890．58元，评估资产值为5，008，607元，转让价5，008，607元，转让溢价1，155，716．42元。
● 为保证本次交易的价格客观、公允，交易条件公平、合理，切实维护股东权益，关联董事回避该议案的表决，独立董事发表了独立意见。
一、关联交易概要
浙江金鹰股份有限公司（以下简称＂金鹰股份＂或＂公司＂）由于生产结构调整与生产设备升级，公司部分设备资产处于闲置状态。为了盘活闲置资产，增强资产流动性，公司向浙江金鹰集团有限公司处置闲置通用设备资产一批，包括钻床、内圆磨床、单梁行车等。该批设备资产以2008年5月31日基准日计算，账面净值为3，852，890．58万元（其中金鹰股份2，661，674．68元，金鹰股份下属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司1，191，215．90元），由浙江勤信评估师事务所浙勤评报（2008）100及101号评估资产值为5，008，607元，（其中金鹰股份3，427，245．00元，金鹰股份下属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司1，581，362．00元），本次转让价格为5，008，607元，转让溢价1，155，716．42 元。因金鹰集团为本公司控股股东，故本次资产转让属关联交易。
二、关联交易方简介
浙江金鹰集团有限公司为本公司的第一大股东，成立于 1998 年 6 月 27 日，法定代表人傅万寿，注册地为浙江省舟山市定海区，公司注册资本人民币 15800 万元，由浙江省定海纺织机械厂和定海绢纺炼绸厂共同出资组建的有限责任公司．其中，浙江省定海纺织机械厂出资 15484万元，占注册资本的 98％，定海绢纺炼绸厂出资 316 万元，占注册资本的 2％．经营范围为机械、建筑装潢材料、卫生用品、制造加工、饮食服务、纺织原料、机电产品。主要产品有：船用柴油机及配件、食品包装机械、模具、竹地板等。截止2007年12月31日，金鹰集团持有公司56．52％股份，为公司控股股东。截止2007年12月31日，金鹰集团总资产327，156万元，净资产为67，347万元。
三、本次股权收购的原则
1、盘活闲置资产，增强资产流动性，提高资产质量；
2、公开、公平、公正的原则；
3、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
四、本次资产收购的主要内容
（一）协议的签署
本公司与金鹰集团依据《合同法》及有关法律法规，经过充分协商，本着平等、自愿、公平的原则，签订《闲置资产转让协议书》。
（二）转让资产基本情况
由于生产结构调整与生产设备升级，公司拟转让部分的设备资产处于闲置状态。
（三）交易标的定价原则和交易价款
经双方协商确定，浙江勤信评估师事务所浙勤评报（2008）100及101号评估资产值为5，008，607元（其中金鹰股份3，427，245．00元，金鹰股份下属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司1，581，362．00元），作为成交定价。
（四）本次股权转让交易的支付方式和生效条件
1、本次股权转让以现金方式支付。
2、本次《闲置资产转让协议书》的生效条件：
下列条件同时成立后《闲置资产转让协议书》即可生效：
（1）本公司同金鹰集团双方签字盖章；
（2）本公司董事会审议通过本次闲置资产转让的议案；
五、本次关联交易对本公司持续经营的影响
由于生产结构调整与产品升级，该部分设备资产处于闲置状态。公司通过对外转让该部分闲置设备资产，可盘活闲置资产，增强资产流动性，提高资产质量。根据评估结果，公司预计本次资产处置转让溢价1，155，716．42元。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次交易有利于公司增强资产流动性，利于公司发展，对公司损益及资产状况无不良影响。本次关联交易的表决程序合法、公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查资料
1、《闲置资产转让协议书》；
2、浙江金鹰股份有限公司五届十八次董事会会议决议公告；
3、浙江金鹰股份有限公司关联交易的独立董事意见；
4、浙江勤信评估师事务所浙勤评报（2008）100及101号评估报告。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
二OO八年七月三十日
股票简称：金鹰股份 股票代码：600232 公告编号：临2008－018
债券简称：金鹰转债 债券代码：110232
浙江金鹰股份有限公司受让浙江
金鹰绢纺有限公司股权关联交易公告
本公司及其董事保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江金鹰股份有限公司拟受让浙江金鹰集团有限公司所拍持有的40％及自然人王丰平所持有的7％（合计为47％）的浙江金鹰绢纺有限公司股权，具体收购价格以2007年12月31日，金鹰集团及王丰平所持有股权所对应的金鹰绢纺净资产元1520万元作为参考价格，协议转让价格1420万元。该交易构成关联交易，目前评估工作正在进行中。
● 关联董事回避该议案的表决，独立董事发表独立意见。
● 本次交易完成后，公司完全取得浙江金鹰绢纺有限公司股权，利于实施公司绢纺产业的“做强、做专”战略，并使公司能独享红梅品牌使用权。
三、关联交易概要
浙江金鹰股份有限公司（以下简称＂金鹰股份＂或＂公司＂）与浙江金鹰集团有限公司（以下简称＂金鹰集团＂）及自然人王丰平签订了《浙江金鹰绢纺有限公司股权转让协议书》，由金鹰股份收购金鹰集团和自然人王丰平所持有47％的浙江金鹰绢纺有限公司股权。根据浙江天健会计师事务所浙天会审（2008）1550号审计报告，该部分股权截止2007年12月31日所对应的净资产值为1520万元，现协议收购价格为1420万元，其中公司需向金鹰集团支付转让款为1208．5万元，向自然人王丰平支付的转让款为211．5万元。因金鹰集团为本公司控股股东，故本次资产转让属关联交易。
四、关联交易方简介
浙江金鹰集团有限公司为本公司的第一大股东，成立于 1998 年 6 月 27 日，法定代表人傅万寿，注册地为浙江省舟山市定海区，公司注册资本人民币 15800 万元，由浙江省定海纺织机械厂和定海绢纺炼绸厂共同出资组建的有限责任公司．其中，浙江省定海纺织机械厂出资 15484万元，占注册资本的 98％，定海绢纺炼绸厂出资 316 万元，占注册资本的 2％．经营范围为机械、建筑装潢材料、卫生用品、制造加工、饮食服务、纺织原料、机电产品。主要产品有：船用柴油机及配件、食品包装机械、模具、竹地板等。截止2007年12月31日，金鹰集团持有公司56．52％股份，为公司控股股东，金鹰集团总资产327，156万元，净资产为67，347万元，2007年销售额为171，470万元。
三、本次股权收购的原则
1、促进公司长远发展与实施既定公司发展战略的原则；
2、公开、公平、公正的原则；
3、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
四、本次资产收购的主要内容
（一）协议的签署
本公司与金鹰集团及自然人王丰平依据《合同法》及有关法律法规，在经过充分协商，本着平等、自愿、公平的原则，签定《股权转让协议书》
（二）收购资产基本情况
浙江金鹰绢纺有限公司（以下简称＂金鹰绢纺＂），成立于2002年6月20日，注册于浙江省嘉兴市塘汇工业开发区，人民币3000万元，纺织品、服装的制造、加工。2004年，金鹰股份从金鹰集团首次受让获得53％金鹰绢纺股权，目前金鹰绢纺现有股东为：金鹰股份53％；金鹰集团40％；自然人王丰平7％。根据浙江天健会计师事务所浙天会审（2008）1550号审计报告，金鹰绢纺2007年主营收入为209，461，607．28元，净利润2，890，916．88元，总资产128，248，473．35元，净资产32，357，319．92元。
（三）交易标的定价原则和交易价款
经交易各方协商，同意由浙江天健会计师事务所［浙天会审（2008）1550号］年度审计报告所列截至2007年12月31日金鹰绢纺净资产为32，357，319．92元作为本次股权转让的参考价格，其中金鹰集团同王丰平方所持股权对应的金鹰绢纺净资产合计为1520万元。在综合考虑金鹰绢纺的品牌优势、销售网络、盈利能力、资产状况、管理水平、行业状况等因素，按照上述审计结果确定金鹰绢纺其它两方股权作价为人民币1420万元（壹千肆佰贰拾万元）。
另外交易各方将共同聘请评估师事务所对金鹰绢纺截止2007年12月31日的净资产进行评估，如果评估结果显示金鹰集团及王丰平两方现持股权所对应的金鹰绢纺评估净资产低于1420万元，则以评估价作为本次交易的转让价格。
（四）本次股权转让交易的支付方式和生效条件
1、本次股权转让以现金支付，由金鹰股份一次性支付给金鹰集团，金鹰集团在收到股权转让款后，再代向王丰平支付其股权转让款。
2、本次《股权转让协议书》的生效条件：
下列条件同时成立后《股权转让协议书》即可生效：
（1）本公司同金鹰集团、王丰平三方签字盖章；
（2）本公司董事会及金鹰集团董事会审议通过本次股权收购的议案；
五、本次关联交易对本公司持续经营的影响
金鹰绢纺目前经营良好，业绩斐然，“ＳＰＡ”品牌产品市场占有率得到提升，尤其在国际市场稳定增长。通过本次股受让，有利于持续实施公司绢纺产业的“做强、做专”战略，并使公司能独享“ＳＰＡ”品牌使用权，进一步拓展国际绢纺产品市场，强化公司市场地位；同时，有利于彻底消除公司与大股东之间可能出现的同业竞争。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易价格客观、谨慎、公允，并约定评估价格作为“二次”价格，交易条件公平合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次交易有利于公司产业的进一步发展，对公司损益及资产状况无不良影响。本次关联交易的表决程序合法、公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查资料
1、《股权转让协议书》；
2、浙江金鹰股份有限公司五届十八次董事会会议决议公告；
3、独立董事意见；
4、其他相关资料。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
二OO八年七月三十日
股票简称：金鹰股份 股票代码：600232 公告编号：临2008－019
债券简称：金鹰转债 债券代码：110232
浙江金鹰股份有限公司关于
处置公司部分闲置设备资产的公告
本公司及其董事保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司计划处置一批闲置设备资产，该批设备资产账面净值为3，852，890．58元，评估资产值为5，008，607元，转让价5，008，607元，转让溢价1，155，716．42 元。
2、本次交易可盘活闲置资产，增强资产流动性，提高资产质量，利于调整生产结构。
3、本次向公司关联方浙江金鹰集团有限公司转让，为保证本次交易的价格客观、公允，交易条件公平、合理，切实维护股东权益，公司独立董事出具了独立意见。
一、交易标的基本情况
1、交易概述
由于生产结构调整与生产设备升级，公司部分设备资产处于闲置状态。为了盘活闲置资产，增强资产流动性，公司向浙江金鹰集团有限公司处置闲置通用设备资产一批，包括钻床、内园磨床、单梁行车等。
2、处置标的基本情况
本次计划处置该批设备资产以2008年5月31日基准日计算，账面净值为3，852，890．58万元（其中金鹰股份2，661，674．68元，金鹰股份下属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司1，191，215．90元），由浙江勤信评估师事务所浙勤评报（2008）100及101号评估资产值为5，008，607元，（其中金鹰股份3，427，245．00元，金鹰股份下属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司1，581，362．00元），本次转让价格为5，008，607元，转让溢价1，155，716．42 元。
二、董事会表决情况
本公司于2008年7月30日召开董事会审议通过了本议案。
三、定价政策及依据
双方协商确定，以浙江勤信评估师事务所评估资产值为5，008，607元作为成交定价（其中金鹰股份3，427，245．00元，金鹰股份下属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司1，581，362．00元）。
四、本次交易的动因及对本公司的影响
由于生产结构调整与产品升级，该部分设备资产处于闲置状态。公司通过对外转让该部分闲置设备资产，可盘活闲置资产，增强资产流动性，提高资产质量。根据评估结果，公司预计本次资产处置转让溢价1，155，716．42 元。
五、备查文件
1、浙江金鹰股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、处置公司部分闲置设备资产的关联交易公告
3、浙江金鹰股份有限公司关联交易的独立董事意见
4、浙江勤信评估师事务所浙勤评报（2008）100及101号评估报告。
特此公告
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2008年7月30日
浙江金鹰股份有限公司独立董事
关于关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江金鹰股份有限公司的独立董事，现就公司2008年7月30日召开的第五届董事会第十八次会议中涉及的关于公司受让浙江金鹰绢纺有限公司部分股权及处置公司闲置设备资产的二项关联交易事项发表如下意见：
一、该股权转让交易符合公司及全体股东的最大利益， 利于持续实施公司绢纺产业的“做强、做专”战略，并使公司能独享红梅ＳＰＡ品牌使用权，进一步拓展国际绢纺产品市场，强化公司市场地位，同时，利于彻底消除公司与大股东之间可能出现的同业竞争。
二、处置公司闲置设备资产交易利于公司盘活闲置资产，增强资产流动性，促进生产设备升级及产品结构调整。
三、该二项关联交易的表决程序等符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
四、该二项关联交易价格客观、谨慎、公允，交易条件公平、合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。
独立董事：杨东辉赖尚云翟鸿曦
二OO八年七月三十日
浙江金鹰股份有限公司部分资产评估项目
资产评估报告
浙勤评报〔2008〕100号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。
一、委托方和资产占有方及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方和资产占有方均为浙江金鹰股份有限公司（以下简称金鹰股份公司）。根据《资产评估业务约定书》和国家法律法规的相关规定，本评估报告使用者包括金鹰股份公司和浙江金鹰集团有限公司。
二、评估目的
金鹰股份公司拟将其拥有的部分设备类固定资产转让给浙江金鹰集团有限公司，为此需要对金鹰股份公司委托评估的资产价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供金鹰股份公司委托评估的资产现值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的金鹰股份公司委托评估的资产。按照资产占有方提供的委托评估的资产汇总表反映，委托评估资产的账面价值为2，661，674．68元。评估范围为委托评估的设备类固定资产。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2008年5月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
评估过程中所选用的各种作价标准、依据均为在该日有效的标准、依据。
六、评估方法
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用成本法。
七、评估结论
委托评估资产账面价值为2，661，674．68元，清查调整后账面价值为2，661，674．68元，评估价值为3，427，245．00元，评估增值765，570．32元，增值率为28．76％。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人：朱永勤
注册资产评估师： 韩桂华 仇文庆
报告日期：2008年7月28日
浙江金鹰塑料机械有限公司部分资产评估项目
资产评估报告
浙勤评报〔2008〕101号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。
一、委托方和资产占有方及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方和资产占有方均为浙江金鹰塑料机械有限公司（以下简称金鹰塑机公司）。根据《资产评估业务约定书》和国家法律法规的相关规定，本评估报告使用者包括金鹰塑机公司和浙江金鹰集团有限公司。
二、评估目的
金鹰塑机公司拟将其拥有的部分设备类固定资产转让给浙江金鹰集团有限公司，为此需要对金鹰塑机公司委托评估的资产价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供金鹰塑机公司委托评估的资产现值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的金鹰塑机公司委托评估的资产。按照资产占有方提供的委托评估的资产汇总表反映，委托评估资产的账面价值为1，191，215．90元。评估范围为委托评估的设备类固定资产。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2008年5月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
评估过程中所选用的各种作价标准、依据均为在该日有效的标准、依据。
六、评估方法
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用成本法。
七、评估结论
委托评估资产账面价值为1，191，215．90元，清查调整后账面价值为1，191，215．90元，评估价值为1，581，362．00元，评估增值390，146．10元，增值率为32．75％。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人：朱永勤
注册资产评估师： 韩桂华 仇文庆
报告日期：2008年7月28日