证券代码：600533证券简称：栖霞建设编号：临2008-22

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　2008年第二次

　　临时股东大会决议公告

　　南京栖霞建设股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年7月30日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开。会议由公司董事会召集，由董事长陈兴汉女士主持。出席会议的股东及代理人共7人，代表股份254，778，190股，占公司总股份的48.53%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以记名方式投票表决，审议并通过了《与集团公司提供互担保的议案》：

　　本着互相支持、共同发展的原则，在严格控制风险的前提下，本公司拟在未来的两年内，为公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司的借款提供担保，担保金额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的担保金额，并且不高于7亿元人民币。

　　此项交易为关联交易，关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决，出席会议有表决权的股份数为84，308，650股。

　　赞成票84，308，650股；反对票0股；弃权票0股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

　　本次会议由江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2008年7月31日

　　证券代码：600533证券简称：栖霞建设编号：临2008-23

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　第三届董事会第三十六次

　　会议决议暨2008年第三次

　　临时股东大会通知公告

　　南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第三十六次会议通知于2008年7月25日以电子传递方式发出，会议于2008年7月30日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、《栖霞建设公司治理专项活动整改情况说明》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《栖霞建设与控股股东及关联方资金往来、资金占用情况的自查报告》

　　详见附件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、修订《公司章程》的议案

　　根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》及江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》等规定的要求，上市公司应进一步健全防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。现修订《公司章程》如下：

　　《公司章程》第三十九条原为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　现在该条增加以下款项：“控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（六）中国证监会认定的其他方式。

　　公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用等问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

　　当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。”

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、《信息披露管理办法》（修订稿）

　　根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》要求，公司对《信息披露管理办法》中的有关事项作进一步明确。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、调整募集资金使用安排的议案

　　公司2007年第三次临时股东大会、第五次临时股东大会曾审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》、《本次募集资金投资项目的可行性研究报告》等议案，计划募集资金33亿元人民币，投资于以下项目：

　　序号

　　项目名称

　　拟投入募集资金总额（万元）

　　项目投资总额（万元）

　　项目内容

　　1

　　南京B5地块

　　30，000

　　42，742

　　普通住宅

　　2

　　南京上城风景二期

　　30，000

　　47，049

　　普通住宅

　　3

　　无锡瑜憬湾三期

　　30，000

　　68，432

　　普通住宅

　　4

　　无锡栖园一期

　　40，000

　　72，427

　　普通住宅

　　5

　　苏州枫情水岸二期

　　15，000

　　48，695

　　普通住宅

　　6

　　苏州IALa国际二期

　　15，000

　　51，376

　　普通住宅

　　7

　　无锡东北塘B地块

　　170，000

　　294，813

　　普通住宅

　　合 计

　　330，000

　　625，534

　　2008年7月14日，公司成功发行12，000万股A股，发行价格8.62元/股，募集资金总额103，440万元，扣除发行费用后的募集资金净额为99，676.8万元。现根据实际发行和募集资金情况，调整募集资金使用安排如下：

　　序号

　　项目名称

　　拟投入募集资金总额（万元）

　　项目投资总额（万元）

　　项目内容

　　1

　　南京B5地块

　　30，000.0

　　42，742

　　普通住宅

　　2

　　南京上城风景二期

　　30，000.0

　　47，049

　　普通住宅

　　3

　　无锡瑜憬湾三期

　　30，000.0

　　68，432

　　普通住宅

　　4

　　补充公司流动资金

　　9，676.8

　　合 计

　　99，676.8

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、召开2008年第三次临时股东大会的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、召开会议基本情况

　　（1）会议召集人：公司董事会

　　（2）会议召开时间

　　现场会议：2008年8月15日9：30

　　网络投票：2008年8月15日9：30至11：30、13：00至15：00

　　（3）现场会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室

　　2、会议审议事项

　　（1）修订《公司章程》的议案

　　（1）调整募集资金使用安排的议案

　　3、会议出席对象

　　（1）在2008年8月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、会议方式

　　会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。

　　5、网络投票的具体操作流程

　　股东进行网络投票的具体操作流程详见附件。

　　6、现场会议参会登记

　　（1）登记方式

　　A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（2）登记时间：2008年8月13日（上午8：30—11：30，下午2：30—5：30）

　　（3）登记地点：公司证券投资部

　　7、会议联系方式

　　联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）

　　联系电话：025-85600533

　　传真：025-85502482

　　联 系 人：朱宽亮曹鑫

　　8、备查文件目录

　　经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2008年7月31日

　　附件一：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、 投票代码

　　沪市挂牌投票代码

　　沪市挂牌投票简称

　　表决议案数量

　　说明

　　738533

　　栖霞投票

　　2

　　A股

　　2、 表决议案

　　公司简称

　　议案序号

　　议案内容

　　对应的申报价格

　　栖霞建设

　　1

　　修订《公司章程》的议案

　　1元

　　栖霞建设

　　2

　　调整募集资金使用安排的议案

　　2元

　　注：99元代表本次股东大会所有议案

　　3、 表决意见

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“栖霞建设”A股的投资者对公司的第1个议案（修订《公司章程》的议案）投同意票，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738533

　　买入

　　1元

　　1股

　　2、如某投资者对公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738533

　　买入

　　1元

　　2股

　　三、投票注意事项

　　1、有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

　　议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权

　　2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：

　　□赞成 □反对 □弃权

　　3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。

　　委托人签名（或盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托有效期限：

　　委托人股东帐号：

　　2008年 月 日

　　附件三：

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　与控股股东及关联方资金往来、资金占用情况的自查报告

　　根据中国证监会（2008）27号文和江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》的要求，公司认真核查了自2007年1月1日以来截至2008年6月30日与大股东及关联方的资金往来、资金占用的情况，具体如下：

　　1、报告期内，公司无与大股东及关联方的资金往来情况。

　　2、报告期内，公司无大股东及关联方占用上市公司资金的情况。

　　为防范大股东及其他关联方占用公司资金，杜绝大股东非经营性占用资金情况的发生，公司已在公司章程中做出明确规定，建立了大股东所持股份“占用即冻结”的机制，公司三届三十六次董事会审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，能够有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护广大中小股东权益。

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　2008年7月30日