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安泰科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

http://www.sina.com.cn  2008年07月30日 05:18  中国证券报-中证网

  本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安泰科技股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2008年7月18日以书面形式发出,据此通知,会议于2008年7月28日以通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席9名。

  本次会议审议并通过如下议案:

  1、《关于修改<安泰科技股份有限公司内部审计制度>的议案》;

  赞成9票;反对0票;弃权0票。

  2、《安泰科技股份有限公司关于公司治理整改情况的说明》;

  赞成9票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  安泰科技股份有限公司董事会

  2008年7月30日

  安泰科技股份有限公司

  关于公司治理整改情况的说明

  根据《中国证券监督管理委员会公告》([2008]27 号)、《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》(京证公司发[2008]85 号)文件中关于深入推进公司治理专项活动后续工作的相关要求,安泰科技近日针对2007 年开展的公司治理专项活动中存在的限期整改问题的完成情况进行了自查,截至2008年6月底,公司已经就公司治理过程中发现的问题进行了全面的整改。现将公司治理专项活动情况说明如下:

  一、公司治理专项活动总体情况

  2007年4月至6月,公司按照中国证监会《公司治理专项活动自查事项》的要求,进行了公司治理专项自查。针对自查中发现的问题提出整改计划,制定了《公司治理自查报告和整改计划》,经公司第三届董事会第四次临时会议审议通过后,于2007年6月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露。

  在公众评议阶段,为便于公众了解公司治理情况,公司按照深圳证券交易所要求,将公司治理的主要制度上传至深圳证券交易所网站“公司治理专项活动”专栏,并通过电话、邮箱、网络平台等方式加强与投资者的沟通,接受公众评议。

  2007年7月5日开始,公司接受了北京证监局对本公司的现场检查。9月5日,公司收到北京监管局《关于对安泰科技股份有限公司的监管意见书》,并于9月12日向北京证监局报送了专项检查整改报告。

  根据自查情况、监管部门的监管意见以及公众评议意见,公司部署开展了整改活动。经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过后,《关于公司治理专项活动的整改报告》于2007年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露。

  二、公司自查发现的问题及整改情况

  1、进一步加强董事会专业委员会建设,健全各项管理制度,配备委员会办公室队伍,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

  根据各专业委员会的不同职能,公司建立了下设的各专业委员会办公室,成立董事会战略委员会办公室、董事会投资委员会办公室、董事会薪酬与审计委员会办公室,明确了各办公室的工作职责和具体的工作人员。各办公室工作人员除向各委员汇报公司相关领域的信息外,还负责完成各委员下达各项具体工作、协助各位委员参与董事会有关议题的决策,为各专业委员会开展工作提供更好的工作条件。2008年四月公司董事会换届选举后,根据各专业委员会办公室人员的配备情况,对部分办公室人员又进行了调整。

  2、进一步积极开展投资者关系管理工作,加强主动信息披露的力度。

  根据中国证监会2007年1月30日发布的《上市公司信息披露管理办法》,公司已于2007年6月18日召开董事会讨论并通过了新的公司信息披露制度;公司在2007年8月在公司网站开展了由高管参加的“嘉宾访谈”交流活动;在2007年年报中增加了信息披露的数量和质量;针对部分股东关注公司募集资金项目建设进度等问题,公司在2008年3月24日特发布公告对上述问题进行充分说明。今后公司将增加在公司网站举办“嘉宾访谈”的次数,待募集资金项目建设完毕后邀请股东进行实地参观。

  3、进一步建立和完善多层次激励体系。

  公司在现有政策法规允许范围内,梳理现存的有关激励方法和制度,结合公司需要,补充和完善激励方法和手段,争取建立更加科学、完善的多层次激励体系,实现员工与企业的同步成长。以经营目标为导向,在“两低于”的原则下,实现公司经营目标、绩效评价与有效激励的互动。《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》已于2008年2月28日经公司第三届董事会第六次临时会议审议通过,截至2008年6月30日,该事项仍在国家有关部门审核过程中。

  三、北京证监局监管意见提出的问题及整改情况

  1、关于“公司募集资金投资项目使用额按形象进度口径统计”问题。

  公司原信息披露募集资金使用金额涉及工程项目的,均按照财务权责发生制原则,以“在建工程”科目余额反映,其中包括一定比例的应付账款,未按照募集资金实际支付金额披露。对此问题,公司认真学习募集资金使用等方面的信息披露有关规定,责成公司计划财务部认真执行公司募集资金使用管理规定,严格遵守募集资金专户管理制度。在此后上报北京证监局募集资金使用情况统计资料及半年报、年报募集资金使用进度信息披露中,均严格按照募集资金实际支付金额披露。同时为方便广大中小投资者了解公司募集投资项目的进展情况,公司增加对项目进展情况的说明,充分披露项目的形象进展情况。

  2、关于“公司会计记录上未能充分反映重大购销合同和银行票据的对应关系”问题。

  公司通过完善相关规定及流程、加快业务与财务一体化建设的速度,进一步完善会计记录,充分反映重大经营业务信息,加强业务部门和财务部门的信息协调统一,控制经营风险,特别是预付款退回时要求业务部门出具说明,并及时与财务部门沟通。

  3、关于“公司内部控制制度需要进一步修订”问题。

  公司已于2007年10月对《总裁工作细则》、《财务审批权限管理办法》、《对外担保制度》等制度进行了补充和完善。

  4、关于“公司审计部归属在公司制度中不明确”问题。

  公司已于2008年7月28日召开董事会,审议通过了修改后的《内部审计制度》,进一步明确了审计室的职能和定位。

  5、关于“财务管理配套制度尚需按新会计准则进一步修订”问题。

  根据新会计准则,公司已修订完成并发布《公司费用管理办法》、《公司成本管理办法》、《公司财务管理制度》、《公司票据管理办法》、《公司银行账户管理办法》、《公司销售与回款管理办法》、《公司采购与付款管理办法》等制度办法。在新的财务管理制度框架体系中,公司严格按新企业会计准则、新企业财务通则(财政部第41号令)、新内部控制规范(财会便[2007]7号)及证监部门相关规定的规定,新增了风险管理、内部控制及流程设计等内容。公司将结合自身经营特点,继续修改、完善财务相关的管理制度,以满足公司长远发展和内部控制的需要。

  6、关于“公司个别监事会会议通知有缺失”问题。

  公司证券部负责股东大会、董事会、监事会的会议记录、“三会”的会议通知发放及档案资料的管理,在实际工作中由于个别审议季度报告的监事会采取通讯表决的方式,造成个别监事会会议缺少会议通知。针对此问题,公司证券部在之后的“三会”会议中,严格遵守议事规则的要求,按时发放会议通知,规范完整地对“三会”资料存档管理。

  四、公众评议提出的意见及整改情况

  1、建立符合高科技企业特点的激励机制,充分调动员工的积极性。

  上述问题与公司自查报告中发现的问题相同,整改情况见本报告前述内容。

  2、加速推进公司非公开增发募集资金投资项目,早日投产见效。

  针对加速推进公司非公开增发募集资金投资项目早日投产见效问题,公司充分认识决策、建设、运营好增发投资项目对公司发展的重大战略意义,从以下各方面部署和开展工作:

  (1)建立合理的组织机构、配备必要的资源,根据业务需要,建立总裁决策、业务部门总体协调组织、经理部负责全面实施、基建承担单位专项实施的组织架构;

  (2)以实现项目投资目标为出发点,进行全面的工作分解、安排计划。包括项目建设、产品和工艺研发、市场开拓、生产准备等;各块工作均应进行详细分解;根据分解及其逻辑,安排计划、配备资源;

  (3)明确职责、梳理流程、协同作战,按照工作分解,全公司建设、市场、研发、生产、财务等管理和实体资源全面介入项目投资工作,围绕总体、协同推进,合理放权、责任到位;

  (4)严格预算控制、严格招投标等采购程序,按照批准的投资方案和实施方案,制定详细的支出和费用预算,对外采购,必须严格、充分地履行招投标、比价等采购程序,严格按各级规定的权限行使合同审批权。

  截至2008年6月底,公司前次募集资金投资项目已完成总体建设进度的70%,符合项目建设计划。公司将继续加强项目投资、管理的各方面工作,确保项目顺利达产增效。

  通过对上述公司开展的公司治理专项活动中存在的限期整改问题的完成情况进行的自查,截至2008年6月底,公司已经就公司治理过程中发现的问题进行了全面的整改。今后,公司将继续严格遵循有关法律、法规及监管的要求,结合监管机构和广大投资者的意见和建议,不断完善和提高公司治理水平,实现公司稳健经营、高速发展、造福社会、回报股东的经营目标。

  安泰科技股份有限公司

  董 事 会

  2008年7月30日

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