郑州煤电股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年07月30日 01:50 中国证券网-上海证券报

　　证券代码：600121证券简称：郑州煤电编号：临2008-021

　　郑州煤电股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　郑州煤电股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2008年7月29 日上午在郑州市桐柏南路220号公司本部以通讯表决方式召开。会议通知提前以电话和电邮方式通知到各位董事，会议由董事会推举的董事宋广太先生召集，应参加董事12名，实际参加11名，董事长牛森营因公未能参加本次会议，亦未委托其他董事代为表决权。董事会聘请河南金苑律师事务所徐克立律师对会议进行了全程现场见证，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了以200万元人民币受让河南铁路集团有限公司（以下简称“河南铁路集团”）持有郑新铁路有限责任公司（以下简称“郑新铁路公司”）股本总额2％股权的议案

　　本次转让完成后，郑新铁路公司股权结构变更为：我公司51％、河南中州铁路控股有限公司（原新郑分局，以下简称“中州铁路控股”）42.97％、河南铁路集团6.03％。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了为控股子公司提供担保的议案

　　公司为控股子公司郑新铁路公司申请的人民币10900万元项目贷款提供连带责任担保。本次担保在《公司章程》规定的董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。

　　（一）担保协议的主要内容

　　1.申请人：郑新铁路公司

　　2.贷款银行：中国工商银行股份有限公司新郑支行

　　3.拟申请贷款金额：10900万元人民币

　　4.贷款期限：10年

　　5.担保人：郑州煤电股份有限公司

　　6.担保方式：连带责任保证

　　同时，为最大限度降低公司因提供本次担保的或有风险，根据公司章程规定，公司已要求郑新铁路公司的另一股东——中州铁路控股以其持有郑新铁路42.97％的股权对本公司为郑新铁路10900万元项目贷款担保提供反担保。

　　（二）被担保方郑新铁路公司简介

　　郑新铁路公司是2007年8月22日经公司四届八次董事会审议通过成立的一家以铁路运输为主，兼营商贸和其他运输延伸服务业务的有限责任公司。公司法定代表人白建宏，现有注册资本10000万元，其中：我公司以现金出资5100万元人民币，占总注册资本的51％；河南铁路集团以现金出资602.56万元人民币，占总注册资本的6.03％；其余42.97％的股份由中州铁路控股以实物出资折合人民币4297.44万元所有。

　　郑新铁路公司本次贷款主要是用于一期项目新郑—马寨段铁路工程的建设。

　　（三）董事会意见

　　公司董事会认为：郑新铁路公司为本公司控股子公司，本次借款资金主要用于一期工程建设。为确保其建设项目尽早完工并产生效益，董事会同意公司为郑新铁路公司向中国工商银行股份有限公司新郑支行申请10900万元的项目贷款提供连带责任担保。

　　（四）累计对外担保数量及逾期提保数量

　　截至目前，公司实际累计对外担保金额人民币为10900万元，占2007年度经审计净资产的7.38％。公司不存在逾期担保金额。

　　三、备查资料

　　（一）公司四届十五次董事会决议

　　（二）股权转让书

　　（三）独立董事意见

　　（四）律师见证书

　　特此公告。

　　郑州煤电股份有限公司董事会