证券代码：000908证券简称：天一科技 公告编号：2008-037

　　湖南天一科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南天一科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2008年7月29日9时—16时以通讯方式召开，应参加表决董事十名，实际参加表决董事十名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了下列议案：

　　1、《湖南天一科技股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告》（详见巨潮资讯网站）；

　　审议结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、《信息披露管理制度》（详见巨潮资讯网站）。

　　审议结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南天一科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年七月二十九日

　　湖南天一科技股份有限公司

　　公司治理专项活动整改情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27号及湖南省证券监督管理局《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》湘证监公司字【2008】21号精神，为进一步巩固公司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，公司对2007年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估，并制定了下一步的改进计划，现将有关2007年公司整改报告中所列问题的整改情况及改进计划报告如下：

　　一、关于对外投资

　　1、前期因公司未完成股权转让和股权分置改革工作，公司无法取得孟孔公司和郁家寨公司股权。公司已委派财务负责人对矿区进行管理，公司正在与矿区及其股东协商落实股权事宜。公司董事会指定由公司董事、总经理李鹏先生负责，董事、副总经理吴加政先生协助，争取在2008年11月底之前落实。

　　2、湖南省平江县黄金开发总公司因历史原因，未直接从事开采和冶炼业务，而是定额承包，他人经营。由于对外承包经营合同未到期，导致我公司无法收回经营权。公司于2007年底与平江县国有资产管理局协商解决方案，并提请平江县人民政府协调解决，但结果并不理想，经营权收回难度较大，公司正积极寻找其他解决方案。公司董事会指定该项工作由公司董事、总经理李鹏先生负责，董事、副总经理吴加政先生协助，争取在2008年11月底之前落实。

　　3、由于衡山县政府国土部门与其上级部门对天一金岳公司已交纳的矿权出让金的分配比例存在分歧，致使天一金岳公司的采矿权证过户手续尚未办理到位。公司已提请有关部门协调。此项工作由董事、副总经理吴加政先生负责督办，争取在2008年11月底之前落实。

　　4、湖南天一科技贸易有限公司、深圳市天润投资有限公司、平江县银缘机电贸易有限公司、长沙埠丰机电设备贸易有限公司、湖南融汇投资管理咨询有限公司五家公司已于2007年底完成注销；湖南贯融生投资顾问有限公司因涉及与湘财证券委托理财诉讼案件无法注销，目前该案件已经结案，公司正在办理公司注销手续；湖南天人置业发展有限公司因公司未来业务发展需要暂不注销（已于2007年11月22日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过）。

　　二、关于募集资金管理

　　按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）要求，公司已修订完善公司募集资金管理制度，就募集资金补充生产流动资金事项已经董事会、股东大会审议通过并公告。

　　三、关于会计处理

　　2007年底，根据公司审计稽核部对公司的应收账款和其他应收款以及存货进行了全面的资产清理工作，将公司难以收回的应收账款和其他应收款以及长期积压且已减值的存货作为不良资产，通过资产转让的形式，将上述不良资产按公司账面价值8246万元全额转让给公司大股东中国长城资产管理公司，此举夯实了上市公司的流动资产。公司在2007年年度报告中已作会计处理。

　　长期股权投资中关于公司持股比例为14%的湖南天银信息产业有限公司，公司根据新会计准则的要求按权益法核算，并根据公司持股比例及湖南天银信息产业有限公司的价值计提相应的资产减值准备，且在2007年年度报告中已作会计处理。

　　投资性房地产中关于公司持股比例为99%的泰和商城，泰和商城对其房地产按投资性房地产成本法核算，公司已按会计准则的要求根据资产未来现金流量的现值情况足额计提减值准备，且公司已将其纳入合并报表范围。

　　关于应交税费余额为负数的问题，此系公司历史遗留问题，在现有税收管理体制下，无法退回，只能在以后年度的应交税金中予以抵减。

　　四、关于三会运作、章程及内控制度

　　1、公司已经启用新的会议记录本，股东大会、董事会、监事会分开记录，并责成会议记录人员对会议召开的时间、决议事项的表决方式和结果等事项进行完整的记录。

　　2、公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的要求，明确独立董事责任，并执行独立董事的年度述职制度。

　　3、公司相关董事已按要求对委托其他董事代为履行职责补充签署了书面委托书。公司董事会秘书处将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求，规范运作。

　　4、公司已根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求对《募集资金管理制度》进行修订，公司将严格按照该制度执行。

　　5、公司董事会督促董事会各专门委员会按照各专业委员会实施细则的要求开展工作，相关议案在提交董事会审议之前必须召开专门委员会进行讨论。董事会同时责成董事会秘书处更好地配合各专门委员会的工作。

　　6、公司按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）第七款规定，于2008年4月18日召开了2007年第二次临时股东大会，对章程进行了修改，详见2008年4月19日巨潮资讯网。

　　五、公司治理专项活动的持续推进及下一步改进计划

　　公司今后仍将加强公司治理方面的持续改进，继续严格按照中国证监会、湖南监管局、深圳证券交易所等监管部门的要求，提升公司治理水平，充分重视其实效性与长期性。

　　公司治理是一项长期的工作，完善的公司治理机制已经成为经济可持续增长的重要组成部分，也是规范上市公司运作，提高上市公司质量的基石，公司将持续不断地深化推进公司治理水平和制度建设，继续做好以下几方面的工作：

　　1、进一步强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约和相互监督，规范关联交易，防止出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

　　2、进一步健全内部控制制度，加强对公司各项制度的宣传、学习力度，完善问责机制，将制度的贯彻实施真正落到实处，降低公司治理的制度风险。

　　3、进一步完善信息系统建设，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，杜绝内幕交易、股价操纵行为的出现，加大信息披露过程控制的力度，切实维护中小投资者利益。

　　4、进一步加强独立董事和董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，充分发挥其专业技术才能，监督规范公司的管理和运作，使公司能得到持续、健康、快速发展。

　　5、积极参加监管部门组织的各类培训活动，持续提高公司董事、监事、高级管理人员以及主要业务部门负责人的公司治理和业务素质水平。

　　在湖南证监局、深圳证券交易所的重视和指导下，公司的专项治理与整改工作得以不断深入推进，并取得了相当大的成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。日后，公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。

　　湖南天一科技股份有限公司

　　二○○八年七月十七日