公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

　　赣能股份／公司／上市公司／本公司

　　指

　　江西赣能股份有限公司

　　江投集团

　　指

　　江西省投资集团公司

　　丰电二期

　　指

　　江西丰城二期发电有限公司

　　萍乡电厂

　　指

　　江西赣能股份有限公司萍乡发电厂

　　江西电力

　　指

　　江西省电力公司

　　丰电一期

　　指

　　江西丰城发电有限责任公司

　　东津发电

　　指

　　江西东津发电有限责任公司

　　分宜发电

　　指

　　江西分宜凯迪发电有限责任公司

　　燃料公司

　　指

　　江西省投资电力燃料有限责任公司

　　国电集团

　　指

　　中国国电集团公司

　　华能集团

　　指

　　中国华能集团公司

　　江西国资委

　　指

　　江西省国有资产监督管理委员会

　　中国证监会／证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　恒信德律

　　指

　　广东恒信德律会计师事务所有限公司

　　独立财务顾问／银河证券

　　指

　　中国银河证券股份有限公司

　　中天华

　　指

　　北京中天华资产评估有限责任公司

　　江西华邦

　　指

　　江西华邦律师事务所

　　本次交易／本次重大资产重组

　　指

　　赣能股份将所拥有的萍乡电厂整体资产与江投集团所拥有的丰电二期50％股权进行置换，对于置入、置出资产的价格差额，赣能股份以现金补足

　　《资产置换协议》

　　指

　　《江西省投资集团公司与江西赣能股份有限公司资产置换协议》

　　《资产置换补充协议》

　　指

　　《江西省投资集团公司与江西赣能股份有限公司资产置换补充协议》

　　《资产评估报告》

　　指

　　中天华出具的与本次交易标的相关的《资产评估报告书》

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《股票上市规则》

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》

　　元

　　指

　　人民币元

　　正文

　　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　　（一）本次重组的实施过程

　　2007年12月23日，公司2007年度第7次临时董事会审议通过了本次重大资产重组方案草案，同日，江投集团与本公司签署了《资产置换协议》；

　　2008年1月9日，本次重组标的资产的评估报告向江西国资委备案完成，重组获得江西国资委同意；

　　2008年3月10日，江投集团与本公司签署了《资产置换补充协议》；

　　2008年5月26日，中国证监会核准通过了本次重大资产重组方案；

　　2008年6月18日，公司2008年度第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案，《资产置换协议》正式生效，重组开始实施。根据《资产置换协议》的约定，重组双方确认2008年6月19日为资产置换交割日；

　　2008年7月25日，本次重组实施完毕。

　　（二）相关资产过户或交付情况

　　恒信德律以2008年5月31日为交割审计日对标的资产进行了审计，并出具了“恒德赣审字［2008］第176、177号《审计报告》”。鉴于交割审计日至交割日时间较短，江投集团与赣能股份一致同意不另行计算该期间置出资产与置入资产的损益。协议双方于2008年7月25日签署了《资产交割确认书》，确认双方已完成了标的资产的置换工作，具体如下：

　　1、赣能股份向江投集团交付的置出资产实施情况

　　根据赣能股份与江投集团签订的《资产置换协议》及标的资产的《资产评估报告书》，本次置出资产为赣能股份下属萍乡电厂的整体资产及全部负债，具体包括：

　　（1）房屋

　　萍乡电厂拥有的71处房屋，账面净值共计44，678，842．67元，评估净值为49，617，120．00元，已全部转移至江投集团。

　　（2）固定资产

　　萍乡电厂拥有的机器设备、电子设备、车辆、在建工程、构筑物及其辅助性设施等固定资产，账面净值共计189，739，756．96元，评估净值为192，955，434．62元，已全部转移至江投集团。

　　（3）无形资产、递延所得税资产

　　萍乡电厂拥有的无形资产、递延所得税资产，账面净值共计278，700．00元，评估净值为278，700．00元，已全部转移至江投集团。

　　（4）流动资产

　　萍乡电厂的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等，账面净值共计37，864，915．86元，评估净值为37，031，208．93元，已全部转移至江投集团。

　　（5）负债

　　萍乡电厂的全部负债包括流动负债和非流动负债等，账面净值共计50，265，876．47元，评估净值为50，265，876．47元，已全部转移至江投集团。

　　2、江投集团向赣能股份置入资产实施情况

　　根据赣能股份与江投集团签订的《资产置换协议》及标的资产的《资产评估报告书》，本次置入资产为江投集团拥有的丰电二期50％股权。

　　截至本报告书出具之日，上述股权已经过户至赣能股份名下，丰电二期已办理了工商变更登记，变更事项为：丰电二期的股东由江投集团（持有50％股权）和赣能股份（持有50％股权）变更为赣能股份（持有100％股权）。

　　丰电二期现持有丰城市工商行政管理局2008年6月26日核发的《企业法人营业执照》（注册号：360981110000304），住所：江西丰城石上；法定代表人：姚迪明；注册资本（实收资本）：10亿元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：火力发电、节能项目开发；电力设备安装、检修；粉煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询、设备维修。

　　（三）相关债权债务的处理情况

　　本次资产重组过程中，公司置出资产萍乡电厂所涉及债务总额为43，456，660．81元，共有227户债权人。公司已对全体债权人发出债务转让征询函，函中征求债权人对债务转让的同意。截至本报告书出具之日，公司共收到债权人转让同意函119份，涉及债务金额为37，300，156．26元，占涉及债务总额的85．83％。

　　此外，《资产置换协议》第九条第一款对债务转移作了明确约定：

　　1、置出资产中所包含的债权和债务，全部由江投集团承接。

　　2、赣能股份确认并保证：关于置出资产中的债务，赣能股份对债权人已尽合理努力进行了通知，取得债权人的同意应无障碍。本次资产置换完成后，如因债权人向赣能股份主张权利，赣能股份履行义务后该等责任由江投集团承担，其他费用由赣能股份承担；对于置出资产中包括的债权，赣能股份已尽合理努力通知了相关债务人，置出资产转移给江投集团后，赣能股份同意随时为江投集团出具相关债权转移的通知文件或代江投集团主张权利。

　　（四）证券发行登记事宜的办理情况

　　本次重大资产重组不涉及证券发行登记等事宜。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）

　　（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露

　　本次重组完成后，根据实际资产交割过户情况，经协议双方核查，置入和置出资产的权属情况、历史财务数据与《资产置换协议》及《资产评估报告》相一致，相关信息此前均已如实披露。

　　（二）相关盈利预测或管理层预计达到的目标是否实现

　　恒信德律以2008年5月31日为交割审计日对置入资产进行了审计，并出具了“恒德赣审字2008第（176）号”审计报告。根据该审计报告，丰电二期2008年度1－5月份实现净利润－1，057．64万元。导致亏损的主要原因有：一是煤价的大幅上升，而国家“煤电价格联动”的政策没有到位；二是受2008年初冰雪灾害的影响，使发电量下降而营业收入减少，影响了该公司的盈利状况。下半年公司将进一步丰电二期加强电力安全生产的管理，加强煤炭采购的优化调度和燃料各环节的管理，千方百计降低燃料成本，努力实现全年经营目标。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　本次重组实施过程中，赣能股份董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：

　　1、与本次资产重组相关的人员变动情况

　　2008年7月9日，公司召开了2008年度第四次临时董事会会议，会议同意敖翔先生由于公司实施重大资产重组及自身工作变动原因辞去公司副总经理职务。根据公司总经理张惠良先生提名，同意聘任邓勇超先生为公司副总经理兼丰电二期总经理。

　　2008 年7月9日，公司监事会公告职工监事刘茂胜先生因公司实施重大资产重组及工作变动原因，辞去公司监事职务。

　　根据《资产置换协议》规定的“人随资产走”的原则，协议确定的置出资产所涉及的人员由江投集团随资产一并接收。因此，公司副总经理敖翔先生、职工监事刘茂胜先生辞去在本公司所担任职务；鉴于重组完成后，丰电二期成为公司全资子公司，为进一步加强对丰电二期的管理，特聘任邓勇超先生为赣能股份副总经理。

　　2、与本次资产重组无关的人员变动情况

　　2008年7月9日，公司2008年度第四次临时董事会会议同意公司总法律顾问兼董事会秘书曾宜勇先生因工作变动原因辞去董事会秘书职务。

　　根据公司董事长姚迪明先生提名，同意聘任李声意先生为公司董事会秘书，曹宇先生为公司证券事务代表。李声意先生、曹宇先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》、《关于进一步推进江西辖区上市公司公司治理专项活动的通知》要求，公司针对内部控制制度的建立健全、防止大股东及其关联方占用上市公司资产、资金或为实际控制人及其关联方提供担保以及公司信息披露等方面的工作进行了一次全面自查，并形成了《关于公司治理整改情况的说明》，本说明已经2008 年7月9日召开的公司2008 年第四次临时董事会审议通过，并经江西证监局审核无异议。

　　根据《关于公司治理整改情况的说明》，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次重组相关协议的履行情况

　　本次重组相关的协议包括《资产置换协议》和《资产置换补充协议》。

　　1、相关协议已生效

　　相关协议已经双方正式签署，标的资产的评估报告已向江西国资委备案完成，本次重组已获得江西国资委同意；江投集团、赣能股份的有权机构各自通过了决议，批准与资产置换有关的所有事宜；中国证监会已审核通过本次重大资产重组方案。双方确认2008年6月18日为协议生效日。

　　2、相关协议主要内容

　　《资产置换协议》约定置出资产的最终作价为22，961．66万元，置入资产的最终作价为63，889．12万元，置出资产与置入资产的最终差价为40，927．46万元，赣能股份应于本协议生效日后6个月内向江投集团付清本次资产置换差价。

　　《资产置换补充协议》约定江投集团同意赣能股份预留本次资产置换差价40，927．46万元的20％即8，185．49万元，待以下条件全部得到满足后再行支付：

　　（1）丰电二期88．4971公顷建设用地尚未支付的征地费用全部付清（含江投集团应承担的50％），土地使用证已取得；江投集团已承担办理房屋所有权证费用的50％，相关房屋的《房屋所有权证》已全部取得；

　　（2）丰电二期使用的丰电一期446亩土地已办理完成分割手续，丰电二期取得该446亩土地的《国有土地使用证》；

　　（3）丰电二期竣工决算办理完成，且江投集团已遵照承诺按比例补偿竣工决算实际值超出暂估值的部分。

　　3、相关协议履行情况

　　截至本报告书出具之日，赣能股份置入资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记；置出资产已交付江投集团，并办理了注销登记。截至2008年7月25日，赣能股份已向江投集团支付6，000万元。

　　（二）本次重组涉及到的相关承诺的履行情况

　　1、江投集团关于丰电二期盈利预测的承诺

　　根据丰电二期编制的《盈利预测报告》，预计丰电二期2008年度可实现的净利润为6，803．00万元。该《盈利预测报告》已经恒信德律审核，并出具了“恒德赣审字（2007）第222号”审核报告。为保护赣能股份的利益，江投集团承诺如丰电二期2008年度实现的净利润不足前述预测数，江投集团将以现金方式予以补足其差额。

　　根据恒信德律出具的丰电二期2008年度1－5月份审计报告，丰电二期2008年度1－5月份实现净利润－1，057．64万元。导致亏损的主要原因：一是煤价的大幅上升，而国家“煤电价格联动”的政策没有到位；二是受2008年初冰雪灾害的影响，使发电量下降而营业收入减少，影响了该公司的盈利状况。

　　2、江投集团关于避免同业竞争的承诺

　　在本次重大资产重组前，江投集团所控制的企业中与赣能股份存在同业竞争的电力企业有：丰电二期、丰电一期和东津发电。本次重大资产重组完成后，上述同业竞争未能完全消除。为保护赣能股份全体股东的利益，江投集团承诺，在未来合适的时机，在丰电一期和东津发电其他股东放弃优先购买权的情况下，优先将所持丰电一期和东津发电的股权转让给赣能股份；萍乡电厂进入江投集团后，将尽快把萍乡电厂转让给无关联关系的第三方，以消除萍乡电厂与赣能股份之间的潜在同业竞争。

　　承诺履行情况如下：

　　萍乡电厂：本次重组实施过程中，江投集团积极寻找有意向的无关联的国有发电集团以尽快转让萍乡电厂。目前，江投集团已与华能集团进行了初步接触，转让事宜有待双方内部进一步的讨论和协商后决定。

　　丰电一期：江投集团目前正在与国电集团协商将其拥有的其他资产与国电集团拥有的丰电一期45％的股权进行置换。如协商达成一致，江投集团将争取在2008年底前全资拥有丰电一期，此后江投集团预定于2009年底前将丰电一期的股权转让给赣能股份。如未能达成一致则将尽快将该部分股权托管给赣能股份或向非关联第三方转让。

　　东津发电：2007年年底，江投集团将所持有的分宜发电30％股权和中国电力投资集团公司所持有的东津发电29．84％股权进行了置换，置换完成后，江投集团拥有东津发电97．68％的股权。江投集团预计在2008年下半年收购修水县水电开发公司持有的东津发电2．32％股权，待收购完成后，预计在2009年底前将东津发电托管或转让给赣能股份或挂牌出售给无关联第三方。

　　3、江投集团关于规范关联交易的承诺及关于未来彻底解决赣能股份燃煤采购关联交易的承诺

　　本次重组完成后，江投集团与赣能股份的关联交易主要包括：江投集团的控股子公司燃料公司为丰电二期供应燃煤的交易；江投集团与丰电二期、中国建设银行股份有限公司南昌住房城市建设支行2007年4月24日签订的《人民币资金委托贷款合同》尚在有效期内，江投集团继续委托中国建设银行股份有限公司南昌住房城市建设支行按该《人民币资金委托贷款合同》向丰电二期提供贷款。

　　针对上述关联交易，江投集团承诺：将尽可能减少和规范与赣能股份及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、深交所上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；不会通过关联交易损害赣能股份及其他股东的合法权益；本承诺将同样适用于江投集团的其他控股子公司。

　　承诺履行情况如下：

　　供应燃煤交易：江投集团承诺在未来解决丰电一期、东津发电同业竞争问题的同时，将把燃料公司的股权转让给赣能股份，届时赣能股份将拥有独立的燃煤采购体系，彻底消除目前存在的燃煤采购关联交易。

　　委托贷款：2007年实际委托贷款额5．05亿元，截至2008年5月31日，该委托贷款已归还3．3亿元，余额为1．75亿元。

　　4、江投集团关于保证丰电二期人员独立性的承诺

　　鉴于丰电二期是在江投集团控股子公司丰电一期扩建基础上设立的有限责任公司，丰电一期的部分人员参与了丰电二期建设并继续在丰电二期工作，但劳动关系依然保留在丰电一期。为保证赣能股份的规范运作，江投集团承诺于2008年6月底前将上述人员的劳动关系及社会保险关系等转入丰电二期。

　　江投集团现已履行完毕上述承诺，相关人员的劳动关系及社会保险关系已于2008年4月7日转入丰电二期。

　　5、江投集团关于丰电二期无偿使用丰电一期部分划拨用地的承诺

　　鉴于丰电二期原系丰电一期的扩建项目，丰电一期无偿提供446亩国有划拨土地用于丰电二期部分配套设施建设，为保护赣能股份的利益，江投集团承诺如日后丰电一期向丰电二期收取该等土地之使用费，将由江投集团向丰电一期全额支付该等费用。

　　2008年3月2日，丰电一期与丰电二期向丰城市国土资源局报送《关于丰电一期部分土地权属变更的函》，明确要求将446亩土地权属由丰电一期分割给丰电二期。对此，丰城市国土资源局已出具证明，同意将该446亩土地由丰电一期分割给丰电二期，并将颁发国有土地使用权证。预计此项工作将在2008年底前完成。

　　6、江投集团关于处理丰电二期账面暂估值与实际决算值可能出现差额的承诺

　　鉴于丰电二期工程尚未全面决算，本次评估、审计均以账面暂估值为依据，为保护赣能股份的利益，江投集团承诺如未来丰电二期固定资产实际决算值超出账面暂估值，则该超出部分由江投集团按重组前所持股权比例以现金方式予以补足。

　　目前，丰电二期已完成单项工程结算工作，正在编制竣工决算报告书，预计整个竣工决算工作将在2008年第四季度完成。根据丰电二期单项工程结算情况，预计以上估算值与决算值基本吻合。

　　7、江投集团关于丰电二期国有土地使用证的承诺

　　丰电二期为国家重点能源工程项目，项目征地面积88．4971公顷，目前正在办理国有划拨土地使用证申请手续，相关土地报批材料已通过江西省国土资源厅审核并转报国土资源部。江投集团保证丰电二期取得上述国有划拨土地使用权证不存在法律障碍，并承诺在2008年底前取得上述国有划拨土地使用证。同时为保证赣能股份利益，江投集团承诺如丰电二期未能取得国有划拨土地使用权证，并由此导致相关房屋权证无法取得，或因该等土地的使用存在违法违规而受到有权机关的处罚而使赣能股份遭受损失，江投集团将全额赔付赣能股份所遭受的损失。

　　由于丰电二期的土地系划拨用地，无需缴纳土地出让金，只须支付相应的征地费用。上述88．4971公顷土地共需缴纳征地费用2，336．32万元。截至2007年9月30日，丰电二期已支付征地费用1，600万元，占总价款的68．48％，目前仍需支付736．32万元，根据征地协议在公司收到土地产权证后一个月内付清，江投集团和赣能股份按本次重组前的股权比例各承担50％。

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　根据《资产置换协议》约定的置入资产、置出资产的交易价格，赣能股份需向江投集团支付40，927．47万元置换差价。评估基准日至交割审计日期间，置出资产发生的损益经审计后由赣能股份享有或承担，置入资产发生的损益经审计后由江投集团享有或承担。根据恒信德律出具的标的资产自评估基准日至交割审计日期间的相关审计报告，自评估基准日至交割审计日，置出资产发生损益－23，142，457．93元，同时因该期间赣能股份向萍乡电厂拨付资金6，737，062．79元，故赣能股份需承担置出资产损益－16，405，395．14元；自评估基准日至交割审计日，丰电二期发生损益4，110，164．90元，江投集团按重组前的股权比例享有的损益为2，055，082．45 元。鉴于交割审计日（即2008年5月31日）至交割日（即2008年6月19日）时间较短，江投集团与赣能股份一致同意不另行计算该期间置出资产与置入资产的损益，因此，置入资产与置出资产因损益产生的差额为18，460，477．59 元，该等差额由赣能股份向江投集团支付。

　　截至2008年7月25日，赣能股份已向江投集团支付6，000万元。根据《资产置换协议》第三条规定，赣能股份将于本协议生效日后6个月内向江投集团付清本次资产置换差价。其中，根据《资产置换补充协议》第三条补充规定：江投集团同意赣能股份预留本次资产置换差价40，927．46万元的20％即8，185．49万元，待相关条件全部得到满足后再行支付。目前，赣能股份正积极筹措资金支付剩余款项，不存在偿付风险。

　　江西赣能股份有限公司

　　2008年7月25日