本报记者 朱益民

　　从ST数码网络更名为ST盐湖(000578.SZ)，再到ST盐湖与盐湖钾肥(000729.SZ)吸收合并程序的提前启动，盐湖钾肥控股股东——青海盐湖工业集团股份有限公司(下称盐湖集团)经历了一个曲折、复杂的资产整体上市历程。

　　中国中化集团公司(下称中化集团)于2007年7月2日披露的《青海数码网络投资(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》，明白无误地透露了盐湖集团借壳ST数码的重要用意：由盐湖集团作为重组方对数码网络进行重组有利于地方政府充分保护利用好上市公司的“壳”资源。

　　“盐湖集团借道ST数码网络的资产整体上市方式令人无法理解，在盐湖集团已经控股上市公司盐湖钾肥的情况下，其重组ST数码启动之初就已决定了ST盐湖和盐湖钾肥之间必须有一个壳被吸收合并掉。”招商证券某投行专业人士指出。

　　明明知道盐湖集团重组ST数码网络无法保住上市公司壳资源，为何依然执意要盐湖集团作为ST数码网络的重组方？

　　记者曾就此问题向ST盐湖证券事务代表杜鹏环咨询，杜的回复是：“保壳只是公司一个阶段的战略目标。”

　　近十亿重组代价

　　据公开信息披露，盐湖集团重组ST数码网络的交易方式为：盐湖集团支付2.7亿元重组成本，受让深圳市友缘控股有限公司(下称深圳友缘)、上海丹阳商务咨询有限公司(下称上海丹阳)及青海省国有资产管理局(下称青海国资局)合计持有的数码网络53.63%股权，深圳友缘及其关联人师学霞合计持有的上海富友100%的股权；ST数码网络以新增股份 2975730224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权，占合并后存续公司总股本的97%，换股吸收合并后存续公司总股本变为3067615959股。

　　从表面上看，盐湖集团重组ST数码网络的重组代价为2.7亿元，然而在盐湖集团接盘重组的背后却付出了巨大的隐性成本。

　　据北京中科华会计师事务所评报字[2007]第004号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》(下称《报告书》)，盐湖集团全部股权价值为108.13亿元至116.52亿元之间，在扣除盐湖集团支付的2.7亿元重组成本与所取得的资产净值之间的差额1.89亿元和因采矿权参数选取影响成本加和法估值16.6亿元后，用于换股的估值区间为89.63亿元至114.62亿元，每股价值(以每元注册资本模拟1股)在3.99元至5.11元之间。

　　《报告书》称，为充分保护公司流通股股东的利益，盐湖集团股东认可用于换取数码网络股份的盐湖集团股权整体价值为106.23亿元，折股价格为4.73元/股(以每元注册资本模拟1股)。

　　北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]033号《审计报告》显示，盐湖集团2006年年度每股收益0.33元(以每元注册资本模拟1元股本计算)，以当时盐湖钾肥和加拿大PCS公司作为参照估值，按照22.99倍市盈率计算，估值为7.59元/股。

　　盐湖集团100%股权的估值定价4.73元/股较市场公允价值7.59元/股折让了38%，总折让市值达72.3亿元，按盐湖集团重组ST数码网络前的股东结构计算，盐湖集团控股股东青海国投持股股权折让市值达35.2亿元。

　　即使不考虑市值损失，盐湖集团在支付了2.7亿元直接重组成本后，还承担了ST数码网络截至2006年12月31日的逾期短期借款1.759亿元，或有负债2.5亿元，各类银行还款2.58亿元，盐湖集团的实际重组代价已经高达9.5亿元，与2007年盐湖钾肥全年的净利润9.9亿元基本相当。

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