股票代码：600509股票简称：天富热电2008—临026

　　新疆天富热电股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议

　　公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2008年7月28日上午10：30分以传真方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票11张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　会议审议通过如下事项：

　　1、审议《新疆天富热电股份有限公司关于公司治理活动整改情况的说明》的议案；

　　具体详见上海证券交易所网站刊载的《新疆天富热电股份有限公司关于公司治理活动整改情况的说明》。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议关于公司聘请2008年度审计机构的议案；

　　同意公司继续聘任立信会计师事务所有限公司为2008年度审计机构。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案；

　　具体详见附件。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议关于公司控股子公司与控股股东签订煤炭采购补充协议的议案。

　　同意公司控股子公司石河子开发区天富燃料运输有限公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签订煤炭采购补充协议，对原定的煤炭价格进行调整：小沟煤矿煤价调整为130元/吨；红沟煤矿煤价调整为120元/吨。（注：以上所称小沟及红沟煤矿均属新疆天富电力（集团）有限责任公司南山煤矿。）具体内容详见公司关联交易公告。

　　关联董事成锋先生、贺伟民先生、王征先生、牛玉法先生、程伟东先生5人对该项关联交易表决进行了回避，其他董事均参与了表决，公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2008年7月28日

　　股票代码：600509股票简称：天富热电2008—临027

　　新疆天富热电股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议

　　公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2008年7月28日上午11：00以传真方式召开，公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票3张，实际收回表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　会议审议通过如下事项：

　　1、 审议《新疆天富热电股份有限公司关于公司治理活动整改情况的说明》的议案；

　　具体详见上海证券交易所网站刊载的《新疆天富热电股份有限公司关于公司治理活动整改情况的说明》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议关于公司聘请2008年度审计机构的议案；

　　同意公司继续聘任立信会计师事务所有限公司为2008年度审计机构。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案；

　　具体详见附件。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、 审议关于公司控股子公司与控股股东签订煤炭采购补充协议的议案。

　　同意公司控股子公司石河子开发区天富燃料运输有限公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签订煤炭采购补充协议，对原定的煤炭价格进行调整：小沟煤矿煤价调整为130元/吨；红沟煤矿煤价调整为120元/吨。（注：以上所称小沟及红沟煤矿均属新疆天富电力（集团）有限责任公司南山煤矿。）

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司监事会

　　2008年7月28日

　　股票代码：600509股票简称：天富热电2008—临028

　　新疆天富热电股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 经协商，公司控股子公司石河子开发区天富燃料运输有限公司（以下简称“天富燃运”）与控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司（以下简称“天富集团”）签署煤炭采购补充协议，提高向新疆天富电力（集团）有限责任公司采购煤炭的价格，其中小沟矿提高为130元/吨，红沟矿提高为120元/吨。

　　● 关联董事成锋、贺伟民、王征、牛玉法、程伟东回避了表决。

　　● 公司的主要生产原材料为煤炭，新疆天富(电力)集团有限责任公司所属的南山煤矿煤量存储丰富，煤质较好，在煤炭供需紧缺的情况下能够提供我公司开展正常生产活动的燃煤需要量，保证了公司生产经营稳定、健康、持续的发展。但由于南山煤矿进行改扩建，煤炭产量大幅减少，公司近年采购南山煤矿煤炭数量已较少， 预计本年度南山煤矿采购量仅占全部煤炭采购量的13%左右，本次提高从南山煤矿采购煤炭价格，对公司生产经营影响是有限的。

　　一、关联交易概述

　　根据天富燃运与天富集团签订的煤炭采购协议及补充协议，2007年以来，天富集团一直以105元/吨的价格向我公司提供煤炭。但鉴于周边市场煤炭价格长期保持在130元/吨以上，同时采矿成本不断提高的现实情况，为体现市场公平原则，经天富集团与天富燃运协商，双方于2008年7月20日签订协议，提高天富燃运向富集团南山煤矿采购煤炭价格，其中南山煤矿红沟分矿的煤炭价格由原105元/吨提高为120元/吨，南山煤矿小沟分矿的煤炭价格由原105元/吨提高为130元/吨。

　　石河子开发区天富燃料运输公司是本公司的控股子公司，新疆天富电力（集团）有限责任公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事成锋先生、贺伟民先生、王征先生、牛玉法先生、程伟东先生5人依法回避了此项议案表决，符合《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　公司独立董事王友三先生、陈献政先生、曹光先生和于雳女士就上述关联交易事项事前进行了认真审查，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，天富集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易无需有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1、新疆天富电力(集团)有限责任公司

　　新疆天富电力(集团)有限责任公司是我公司的控股股东，法定代表人：贺伟民；注册资本：57507.6万元；经营范围：供电、供热、职业技能培训、物业管理。

　　2、石河子开发区天富燃料运输有限公司

　　石河子开发区天富燃料运输有限公司是我公司的控股子公司，我公司持有其55％的股权，法定代表人：逯启耀；注册资本：1000万元；经营范围：汽车货运，汽车配件、润滑油销售。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司的主要生产原材料为煤炭，向天富集团采购煤炭能在目前煤炭市场供应日趋紧张的情况下获得稳定的煤炭供应，对保障公司生产经营的顺利进行具有十分重要的意义。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据天富燃运与天富集团签订的煤炭采购协议及补充协议，2007年以来，天富集团一直以105元/吨的价格向我公司提供煤炭。但鉴于周边市场煤炭价格长期保持在130元/吨左右，采矿成本不断提高的现实情况，经天富集团与天富燃运协商，双方于2008年7月20日签订协议提高天富燃运向富集团南山煤矿采购煤炭的价格，其中南山煤矿红沟分矿的煤炭价格由原105元/吨提高为120元/吨，南山煤矿小沟分矿的煤炭价格由原105元/吨提高为130元/吨。

　　本次天富燃运与天富集团发生的关联交易中，关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　新疆天富(电力)集团有限责任公司所属的南山煤矿煤量存储丰富，煤质较好，在煤炭供需紧缺的情况下能够提供我公司开展正常生产活动的燃煤需要量，保证了公司生产经营稳定、健康、持续的发展。但由于近年南山煤矿进行改扩建，煤炭产量大幅减少，本公司从南山煤矿采购煤炭量也逐年降低，公司本年度计划采购煤炭约149万吨，预计从南山煤矿采购量仅占全部煤炭采购量的13%左右，故本次提高从南山煤矿采购煤炭价格，对公司生产经营影响是有限的。

　　六、独立董事的意见

　　公司控股子公司石河子开发区天富燃料运输有限公司与控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司签订的《二00八煤炭供需合同补充协议》，以及董事会审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，由此协议构成的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届第十七次董事会会议决议；

　　2、《煤炭采购协议》及《煤炭采购补充协议》；

　　3、《二00八煤炭供需合同补充协议》

　　4、独立董事意见。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2008年7月28日