4、主要财务状况（未经审计）

　　表5-1：盛源矿业近三年又一期资产负债表主要数据单位：元

　　■

　　表5-2：盛源矿业近三年又一期利润表主要数据单位：元

　　■

　　＊上述报表是按旧会计准则进行编制，在第二次董事会时会计师将按新会计准则对此进行调整。

　　5、盛源矿业预评估情况

　　根据此次拟注入资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司对盛源矿业进行初步的尽职调查，盛源矿业净资产的预评估值约为14.3亿元。根据盛源矿业提供的未经审计的财务数据，盛源矿业的账面净值为6，171.69万元，评估增值约13.7亿元。

　　6、股权结构及控制关系

　　■

　　7、盛源矿业估值、拟定价及盈利前景说明

　　（1）估值及拟定价

　　重组方已组织具有证券期货相关业务资格的评估机构开展对拟注入资产的评估工作，评估基准日为2008年8月31日。

　　经评估机构初步预测，盛源矿业净资产的预评估值约为14.3亿元。根据盛源矿业提供的未经审计的财务数据，盛源矿业的账面净值为6，171.69万元，评估增值约13.7亿元。最终评估数据以评估机构出具的评估报告为准。

　　（2）盈利前景

　　盛源矿业旗下流沙山钼金矿含钼、钨、金等多种有色金属，已探明矿石储量3.68万吨，其资源的潜在经济价值较大。目前盛源矿业拥有2条矿石生产线，目前日处理能力1100吨。由于盛源矿业尚未办理出安全生产许可证，只是进行了少量的试生产，因此2008年的收益比较少。目前盛源矿业已向额济纳旗安全监督管理局申请了安全生产许可证，根据重组方出具的相关承诺该安全生产许可证将在年底前能拿到。

　　根据盛源矿业发展计划，盛源矿业筹资4，000万元新增1500吨生产线（该新增产量计划已经获得额济纳旗政府内部会议的审议通过），预计09年4月投产，因此2009年盛源矿业的收益将出现爆发性增长。

　　由于国际钼金属市场属于求大于供，近几年钼金属产品的市场价格处于35－40多万吨范围运行当中，比前几年增长了将近一倍。结合相关生产企业的近期销售价格，以及钼金属产品的价格走势并考虑到产品最终用户的特定及承受能力，本次未来盈利预估过程中按照36万元/吨（不含税）作为盛源矿业钼销售价格。

　　盛源矿业预计2009年可生产钼金属690吨，金0.2吨，钨320吨，预计销售收入3.5亿元，预计2010年销售收入略高于2009年，盛源矿业盈利预测将在第二次董事会召开后公告。

　　8、持续经营能力说明

　　盛源矿业旗下流沙山钼金矿的综合开发利用是当地政府的一个重大招商引资项目，一直以来都得到阿拉善盟额济纳旗政府的强力支持，盛源矿业享受免三减二的所得税优惠政策。为了加快流沙山钼金矿的开发进程，额济纳旗政府和当地供电部门投资巨资修建了供往矿山的供电系统。

　　流沙山钼金矿是已查明资源储量规模达中型以上的独立钼矿床，是内蒙古自治区唯一有地质详查资料的钼金矿。相比金城堆钼矿、栾川钼矿，流沙山钼金矿的纯度更高，是目前全国品位最高的钼矿，属于稀有优质矿产。据国土资源厅核实后的储量统计，流沙山钼金矿按照目前的设计开采规模，可服务约20 年。

　　通过和中国地质科学院、国土资源部矿产综合利用研究所及武警黄金技术学院联合公关和研发，盛源矿业研究发明了氧化钼选矿的工艺流程和专用药剂，选用优先浮选流程，先选硫化矿，后选氧化矿的选矿工艺流程，最终确立两轮循环池浸—固液分离—中和沉淀—烘干—煅烧—产品技术线路。该项钼钨氧化矿选矿工艺和钼钨氧化矿冶金提取技术已进入国家发明专利的申请过程，使原来不具有经济开采价值的氧化钼变成了可以综合利用的优质钼矿，大大地增加了公司可供开采的钼资源储量。

　　作为公司创始人，贾跃先生具有极强的开拓精神，勇于深入人迹罕至的流沙山矿区，潜心钻探钼金矿，改良钼金矿的采选矿能力并将获得2项国家发明专利。公司董事长杨松峰先生长期从事稀贵金属的开采和综合利用。公司核心管理层拥有十几年的行业经验，深刻了解国内外行业发展趋势和盛源矿业的具体情况。

　　目前，北京到乌鲁木齐的公路较原先缩短了1，200公里。正在修建的临哈高速公路将经过矿区南面，是国家北方三条主干道之一；临哈铁路已修入额济纳旗。道路通畅将极大改变盛源矿业的区域布局，减少产品的运输成本，极大地增强盛源矿业矿产品的市场竞争力。

　　9、盛源矿业主要资产行业及项目介绍

　　A、拟注入资产所处行业介绍

　　（1）我国钼市场供需情况

　　我国钼资源较为丰富，资源储量仅次于美国，居世界第二位，是我国优势矿产资源之一。中国钼资源以原生钼矿为主，而世界钼矿65%左右与铜矿伴生。中国钼产量约占世界钼总产量的25%，但消费量有限，仅1/3，约2/3的钼要靠出口外销，钼贸易量占世界钼总贸易量的30%－40%。中国是钼矿资源大国、生产大国和贸易大国，在国际上具有重要的地位。因此，应高度重视中国钼矿资源的合理开发利用。

　　截止2005年底，中国已查明钼矿区数242个，基础储量345.48万吨，资源量653.42万吨，查明资源量998.90万吨。中国钼矿资源分布在28个省、市、自治区，但相对集中于河南、陕西、吉林、辽宁、浙江等5省，该5省占全国查明钼资源量的59.05%。

　　（2）加工利用及消费情况

　　2004年由于国际市场氧化钼、钼铁价格大幅上涨，使中国钼工业经济效益创历史纪录。2004年中国钼工业销售收入达到23亿美元以上。

　　世界钼70%－80%以氧化钼、钼铁的形式消耗于钢铁行业，20%~30%以钼化工产品、钼金属制品的形式消耗，钼的性能用途决定了钼产品的结构和产业结构。近年来，由于世界经济复苏势头强劲，钢铁行业需求量增大，推动了钼的消耗增加。

　　世界钼的主要供给者为美国、中国、智利三国，其次为秘鲁、加拿大和俄罗斯。

　　世界钼的最大供给者美国从1999年开始，钼矿山产量逐年下降。1999年产钼4.24万吨，2002年降至3.23万吨，2003年再降至2.93万吨。同期氧化钼价格为2.5－2.8美元/磅钼，是历史上的低谷，应该说，美国的钼矿山在有意调控其产量，当然也与部分铜钼矿山钼品位下降有关。由于世界钼最大供应商刻意减少产量，导致全球钼产量从2000－2002年一直停留在13万吨左右，2003年降至12.77万吨。由于受价格上涨影响，2004年钼产量猛增至15.16万吨，2005年达到17.45万吨，2006年钼产量可达到18.30万吨。全球钼消费量2000年为14.30万吨，2005年达到17.61万吨，其间增长23.10%，2006年全球钼消费量19.61万吨，产品供不应求。预计2007年全球钼产量为18.9万吨，消费量19.3万吨，产需缺口由2006年的1.31万吨减少到0.4万吨，但仍呈供不应求态势。

　　2000年中国的钼产量4.11万吨，2003年产量达到4.97万吨，2004年中国钼产量为5.13万吨。钼矿属于稀缺资源，由于近年来国家实施宏观调控政策，保护钼资源，钼产量较2005年有所下降。2005年中国钼产量为3.57万吨，2006年4.73万吨。预计2007年全国钼产量为4.39万吨。由于钢铁工业的持续快速发展，全国钼消费量逐年增加。2003年钼消费量为1.58万吨，2004年1.87万吨，2005年达到2.28万吨。2006年全国钼消费量2.64万吨。

　　B、拟注入资产介绍

　　拟注入资产盛源矿业有限责任公司的资产为内蒙古自治区额济纳旗流沙山钼金矿。盛源矿业旗下无参控股公司。

　　流沙山钼金矿介绍：

　　（1）位置交通

　　矿区中心位于额济纳旗马鬃山乡正北约120km，北距蒙古国边境线70km，西与甘肃省接壤，距甘肃省省界最近距离55km，矿区有简易公路相连。交通较为属方便。

　　（2）自然地理与经济概况

　　a）地形地貌、气象、水文

　　流沙山钼矿区属低山丘陵地形，平均海拔1380m，相对高差一般在20—40m，区内属典型大陆性气候，根据气象资料记载，每年10月-翌年3月为干旱期，年平均气温在8.3℃，最低气温零下28℃，高温干热期在5-9月间，最高气温40℃，日温差一般10—20℃，最大日温差可达30℃，年平均降水量为50—80mm，蒸发量3000—4000mm，蒸发量是年降雨量的50—60倍，终年多西北风和西风，风力一般4-5级，最大风力10级，7级以上的大风、沙尘天气约30天，该区具有干旱、高温、严寒、多风、日温差大的特点，偶有沙尘暴。

　　工作区内地表无径流，亦无常年地表水体，饮用水靠矿区65km的呼噜古特机井供给，属严重缺水区。平均无霜期120-140天，最大冻土层深度为1.23m。根据《中国地震动参数区划图》该区地震动峰值加速度值为0.05g，对照烈度Ⅵ度。

　　b）经济概况

　　本区人烟稀少、劳动力缺乏，以牧业为主，经济落后，主要生产、活动物资由额济纳旗和甘肃省酒泉等地供给。

　　当地矿产资源较丰富，主要矿种有铁、金、铅、锌、煤等，该区属工农业经济欠发达地区，以牧业为主；近年来矿业开发逐步兴起，矿山主要有黑鹰山铁矿、马庄山金矿、老硐沟金矿等，其它矿产地质工作程度低，尚未利用。近年来，随着西部大开发，政府积极引资开发当地矿产资源，促进了生活的改善。矿业开发正逐步成为当地的支柱产业。

　　（3）矿区范围

　　矿区面积0.99平方公里，矿体赋存标高为981~1384m。批准的采矿标高为862～1373m。

　　（4）资源量

　　根据内蒙古矿业开发有限责任公司于2008年5月提交的《内蒙古自治区额济纳旗流沙山矿区钼矿资源储量核实报告》，流沙山矿区工业矿体保有钼金属资源储量27065.35吨，低品位矿体保有钼金属资源储量9769.64吨，工业矿体和低品位矿体保有钼金属资源储量36834.99吨。均为推断的内蕴经济资源量（333）。

　　10、标的资产的权证情况

　　（1）采矿许可证

　　盛源矿业采矿许可证号：1500000710557

　　取得日期：2007年9月16日

　　开采矿种：钼矿

　　目前，盛源矿业已经将新的储量变更报告(2.46万吨变更为3.68万吨)上报国家国土资源部备案，该手续正在进行中，存在无法获得批准的可能性。

　　另外根据重组方与内蒙古国土资源厅于2007年1月6日签订的《采矿权挂牌出让成交确认书》，出让价款为4，156万元，重组方根据《关于流沙山钼金矿采矿权价款上缴协议》之规定，于2008年11月30日前将出让价款支付完毕，并取得相应支付凭证。目前，盛源矿业尚有1200万元没有支付，若无法在2008年11月30日之前支付完成，政府有权收回采矿许可证。

　　(2)取水证

　　盛源矿业已取得额济纳旗水政水资源管理办核发的《取水许可证》，编号为：取水（蒙额）字（2005）第001号，年取水量3.6万立方米，取水有效期自2005年4月1日至2009年4月1日。

　　该取水证有效期届满前，盛源矿业将申请延期。

　　（2）矿厂安全许可证、选厂安全许可证、尾矿坝安全证、矿长证、矿长安全许可证

　　根据法律、法规和相关规定应办理的矿产企业生产经营相关矿厂安全许可证、选厂安全许可证及尾矿坝安全证正在办理过程中，目前正在等待内蒙古阿拉善盟安全监督管理局的验收。

　　内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司已将矿长证及矿长安全许可证的申请文件提交额济纳旗安全监督管理局，正在等待审批。

　　内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司、洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓及上海伟途实业有限公司承诺：“根据法律、法规和相关规定，保证办理完毕使盛源公司合法经营及符合开采条件之一切权证、行政许可、批文、合同等，并承诺在因本次交易所召开的第二次董事会前办理完毕上述手续。”

　　若未能按期取得上述安全证，将对盛源矿业的日常生产经营造成重大影响。

　　（3）环境保护合格证

　　目前，盛源矿业已向阿拉善盟环保局申请了环境保护合格证，该证仍在办理过程中。内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司、洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓及上海伟途实业有限公司承诺：“根据法律、法规和相关规定，保证办理完毕使盛源公司合法经营及符合开采条件之一切权证、行政许可、批文、合同等，并承诺在因本次交易所召开的第二次董事会前办理完毕上述手续。”

　　若盛源矿业未能按期取得上述环保证，将对盛源矿业的日常生产经营造成重大影响。

　　（4）土地证

　　盛源矿业现在尚未取得矿区土地使用权证，盛源矿业已向内蒙古自治区国土资源厅审批，目前该证正在办理过程中。

　　内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司、洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓及上海伟途实业有限公司承诺：“根据法律、法规和相关规定，保证办理完毕使盛源公司合法经营及符合开采条件之一切权证、行政许可、批文、合同等，并承诺在因本次交易所召开的第二次董事会前办理完毕上述手续。”

　　若未能按期取得上述土地证，将对盛源矿业的日常生产经营造成重大影响。

　　（5）氧化钼采矿技术专利权

　　目前，盛源矿业与中国地质科学院郑州矿产综合利用所共同拥有钼钨氧化矿选矿工艺，钨钼氧化矿冶金提取技术，并已于2007年1月18日向中华人民共和国国家知识产权局申请国家发明专利，申请号已经获得（钼钨氧化矿选矿工艺专利申请号：200000710053863.5；钼钨氧化矿冶金提取技术：200710053864.X），但根据《中华人民共和国专利法》第四章第三十四、三十五条的规定，国务院专利行政部门收到发明专利申请后，经初步审查认为符合本法要求的，自申请之日起满十八个月，即行公布。国务院专利行政部门可以根据申请人的请求早日公布其申请。并自申请之日起三年内根据申请人提出的请求对其进行实质审查。故盛源矿业获得该两项专利具有不确定性，将对盛源矿业日常生产经营造成重大影响。

　　10、标的资产的处罚及抵押担保情况

　　本次交易的标的资产权属清晰，最近5年不存在重大诉讼、仲裁事项，亦不存在重大行政处罚的情形。

　　标的资产不存在任何形式的抵押、担保情形，并不受任何形式的追索。

　　六、发行股份的定价及依据

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。”

　　本次发行股份价格为：2008年7月25日国祥股份第三届董事会2008年第五次会议决议公告日前20个交易日国祥股份股票交易均价，即国祥股份于2008年6月26日停牌前20个交易日的交易均价8.64元/股。因此，上述发行股份定价符合法律、法规规定。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易对本公司主营业务的影响

　　本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将由恒温湿机、冷机机组、冷水机组及其他制冷设备的生产、销售变更为钼矿的开发与销售。公司资产质量、盈利能力和可持续经营能力将得到大幅提升，增强本公司在区域市场的竞争力，有益于上市公司及中小股东的利益。

　　2、本次交易对本公司股权结构的影响

　　表7-1：本次交易完成后，国祥股份的股权结构

　　■

　　（假设：以上市公司发行1.30亿股为测算基础。）

　　3、本次交易对本公司盈利能力的影响

　　盛源矿业预计2009年可生产钼金属690吨，金0.2吨，钨320吨，预计销售收入3.5亿元，预计2010年销售收入略高于2009年，盛源矿业盈利预测将在第二次董事会召开后公告。

　　4、本次交易对本公司同业竞争和关联交易的影响

　　（1）关于同业竞争的承诺

　　本次交易的重组方及其实际控制人及关联方（“承诺人”）承诺，在本次交易完成后，将以上市公司作为其发展开发、销售钼产品的唯一平台，全力提升上市公司实力，塑造良好的行业品牌形象。承诺人做出如下承诺：

　　a）不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

　　b）将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；

　　c）如重组方（包括重组方现有或将来成立的子公司和其它受重组方控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则重组方将立即通知上市公司，优先将该商业机会给予上市公司。

　　d）对于上市公司的正常生产、经营活动，重组方保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

　　（2）关于关联交易的承诺

　　本次交易完成后，伴随着重组方旗下的全部钼业经营业务注入上市公司，未来上市公司将遵循市场公正、公开、公平的原则，按照市场公允价格进行出售。为减少并规范重组方及其实际控制人及关联方（“承诺人”）未来可能与上市公司之间发生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，承诺人承诺，在成为上市公司的控股股东或具有重大影响股东后，保证：

　　a）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

　　b）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

　　c）杜绝重组方及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向重组方及所控制的企业提供任何形式的担保。

　　d）重组方及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

　　i．督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

　　ii．遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

　　iii．根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　八、风险因素

　　1、行业风险

　　（1）钼价格波动

　　盛源矿业的主要产品为钼精粉。钼产品的市场价格波动直接根源于市场供需关系的变化。对钼的主要市场需求来自于钢铁行业，钢铁行业的周期性波动是影响钼产品的市场需求的重要因素。世界上主要钼产品生产商的产能及其所在国的相关政策，将影响钼产品的市场供给；此外，由于世界上大量的钼产能是铜的副产品，铜业的周期性波动也会影响钼产品的市场供给。除受到供给关系的直接影响外，钼产品的市场价格也受到全球经济状况和中国经济状况的间接影响。

　　钼价格的波动是难以控制的。过去几年中，钼产品的价格波动幅度较大。自2004年起，钼价格呈现较大幅度上升。一般认为，这种上升趋势是由全球钢铁行业对钼需求的增长以及我国（全球最重要的钼生产国之一）出于对资源和环境保护的考虑而对国内钼生产进行限制所导致。尽管行业普遍预计在一定时期内，钼价格仍将在高位运行，但钼的市场价格仍可能存在不同程度的波动，钼价波动将可能导致盛源矿业业绩的波动。

　　（2）对矿产资源的依赖

　　钼矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限。同其他资源型行业类似，钼行业严重依赖于天然的钼矿资源。盛源矿业拥有的钼矿的储量分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。虽然盛源矿业拥有较丰富的钼矿资源，但未来钼矿资源的变化，甚至钼矿资源枯竭的可能性仍然可能从根本上影响盛源矿业的生存和发展。

　　2、经营风险

　　（1）钼资源储量统计源于勘测

　　盛源矿业依据业内通行的标准，运用勘查技术对流沙山钼金矿的钼资源储量进行勘测，并且依照勘测结果对相关开发项目进行可行性研究、工业设计以及制订发展计划。然而，勘测结果与实际情况可能存在差异。如果盛源矿业实际矿产资源储量与目前勘测结果存在着较大差异，则可能会对盛源矿业的经营业绩和未来发展产生影响。

　　（2）对流沙山钼金矿的依赖

　　虽然盛源矿业已经采取各种措施扩大钼资源储量，但是目前流沙山钼金矿仍然是盛源矿业唯一运营生产的矿山。如果流沙山钼金矿的经营产生风险，或由于不可抗力的影响导致流沙山钼金矿的生产中断，将对盛源矿业的经营产生重大不利影响。

　　3、政策风险

　　（1）开矿权延续

　　盛源矿业拥有流沙山钼金矿的采矿权，有效期限自2007年9月至2010年9月。根据有关法律法规，盛源矿业在采矿权期满之时将需要办理延续登记手续。若盛源矿业在办理采矿权延续手续时发生难以预料的困难，则有可能对盛源矿业的经营产生不利影响。

　　（2）税收优惠

　　根据有关规定，设在西部地区、符合国家产业目录鼓励类的企业，每年经税务主管部门确认后可享受西部大开发税收优惠政策，目前盛源矿业享受免三减二的所得税优惠政策。虽然盛源矿业的盈利并不依赖于上述税收优惠政策，但若盛源矿业无法继续享受上述优惠政策，将对盛源矿业的利润水平造成一定程度的影响。

　　九、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　截至本预案公告之日，本公司董事会已于2008年7月25日召开第三届董事会第五次会议审议本公司《重大资产置换暨发行股份购买资产预案》。除上述程序履行外，本次交易尚需履行的主要程序如下：

　　1、本公司需再次召开董事会，批准《重大资产置换暨发行股份购买资产方案》。

　　2、本公司与重组方签署《重大资产置换暨开发行股份购买资产交易合同之补充合同》。

　　3、本公司需召开股东大会，批准《重大资产置换暨发行股份购买资产交易方案》，并授权本公司董事会办理与本次资产置换、定向发行股份有关的事宜。

　　4、中国证监会核准本公司《重大资产置换暨发行股份购买资产交易方案》，并豁免重组方全面要约收购义务。

　　十、保护投资者合法权益的相关安排

　　1、限售期安排

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，重组方承诺：本次认购国祥股份本次发行的股份自过户至名下之日起36个月不转让。

　　2、提供网络投票平台

　　为保护社会公众股股东的利益，本次重组方案须由全体股东召开股东大会做出决议，并经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过；同时还须经全体股东分类表决通过。

　　同时，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　3、严格履行信息披露制度

　　为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

　　同时，为保证本次重组工作的公平，公正、合法、高效地展开，公司聘请了境内具有专业资格的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

　　十一、重组方对本次交易的承诺及声明

　　聚慧投资、伟途实业、贾跃及李铁栓承诺，保证在国祥股份重大资产置换暨发行股份购买资产中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对其承担个别和连带的法律责任。

　　十二、独立财务顾问就本次交易预案的合规性出具的意见

　　担任国祥股份重大资产置换暨发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问申银万国证券股份有限公司对本预案出具了核查意见，认为：“国祥股份本次重大资产置换暨发行股份购买资产预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定要求，内容完备，格式完整。本次交易完成后，公司的主营业务由制冷工业转变为矿产品采选、开发、加工、销售，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司

　　二零零八年七月 日

　　项目

　　2008年6月30日

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　一、总资产

　　121，511，519.34

　　138，313，042.75

　　10，915，985.84

　　10，701，964.72

　　其中：流动资产

　　20，899，886.65

　　55，430，478.38

　　4，621，062.25

　　5，905，264.57

　　固定资产

　　10，020，070.45

　　7，321，860.93

　　6，294，923.59

　　2，974，844.75

　　二、总负债

　　59，849，221.29

　　76，837，149.84

　　10，570，695.66

　　3，466，902.09

　　其中：流动负债

　　59，849，221.29

　　76，837，149.84

　　10，570，695.66

　　3，466，902.09

　　长期负债

　　-

　　-

　　-

　　-

　　三、股东权益合计

　　61，662，298.05

　　61，475，892.91

　　345，290.18

　　7，235，062.63

　　项目

　　2008年1-6月

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　主营业务收入

　　8，714，770.41

　　31，818，304.36

　　4，193，693.60

　　2，237，904.00

　　主营业务利润

　　3，324，755.21

　　11，031，394.07

　　-6，369，204.90

　　-1，450，463.34

　　营业利润

　　175，796.80

　　7，571，464.42

　　-6，889，771.25

　　-2，764，937.39

　　利润总额

　　186，405.14

　　61，130，602.73

　　-6，889，772.45

　　-2，764，937.37

　　净利润

　　186，405.14

　　61，130，602.73

　　-6，889，772.45

　　-2，764，937.37

　　项目

　　数量（股）

　　比例（%）

　　发行后上市公司总股本

　　275，324，675

　　100

　　其中：聚慧投资

　　62，400，000

　　22.66

　　陈天麟

　　33，817，052

　　12.28

　　贾跃

　　32，500，000

　　11.80

　　李铁栓

　　19，500，000

　　7.08

　　伟途实业

　　15，600，000

　　5.67

　　其他股东

　　111，507，623

　　40.50