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甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
证券简称：荣华实业证券代码：600311公告编号：2008-048
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会第五次会议于2008年7月24日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事10名，董事刘永委托董事辛永清出席会议并代为行使表决权，监事会成员和经营层高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由董事长张严德先生主持。会议经审议表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司存货计价会计政策变更的议案》
因公司谷氨酸项目投产后所用的原辅材料品种复杂，并且原材料价格呈上
涨趋势，从降低工作量和遵循会计核算谨慎性原则的角度出发，从2008年7月1日起将领用和发出原材料的核算方法由先进先出法变更为加权平均法。
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
2、审议通过了《公司2008年半年度报告》及其摘要；
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
3、审议通过了《关于收购肃北县浙商矿业投资有限责任公司股权补充事项的议案》
具体内容详见同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的“关于重大事项进展情况的公告”。
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
4、审议通过了《关于收购肃北县浙商矿业投资有限责任公司100%股权的议案》；
具体内容详见同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的“关于重大事项进展情况的公告”。
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
5、审议通过了《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》；
（1）会议时间：2008年8月23日上午9:00
（2）会议地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司会议室
（3）会议议题：
A、审议《关于收购肃北县浙商矿业投资有限责任公司股权补充事项的议案》；
B、审议《关于收购肃北县浙商矿业投资有限责任公司100%股权的议案》；
（4）出席会议对象：
A、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
B、2008年8月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。
（5）参加会议办法：
A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
B、登记时间： 2008年8月19日、20日上午9∶00—11∶30，下午15：00-18：00，逾期不予受理。
C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部
D、会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（6）联系办法：
电话：（0935）6151222
传真：（0935）6151333
地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号
邮编：733000
联系人：辛永清、刘全
（7）其他事项
公司将于2008年8月22日下午14：30-18：00召开股东交流会，组织参观企业，欢迎广大股东积极参与。
（8）授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本公司（本人）出席甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名（名称）：委托人身份证（营业执照号码）：：
持股数：股东账户：
受托人姓名：受托人身份证：
委托日期：
（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
以上第四项、第五项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2008年7月24日
证券代码：600311证券简称：荣华实业公告编号：2008-049
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
关于重大事项进展情况的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、收购浙商矿业股权的进展情况
为了顺利完成对肃北县浙商矿业投资有限责任公司（以下简称“浙商矿业”）100%股权的收购，经公司与刘际秩、刘德誉和公司股东武威市融达饲料有限责任公司（以下简称“融达饲料”）协商，于2008年7月24日就股权转让涉及相关事项进一步签署了《补充协议》，拟将股权收购价格由26000万元调整为21122.93万元。
我公司委托的专业机构已完成了对浙商矿业的资产评估和收购可行性研究工作，并编制完成了《关于收购肃北县浙商矿业投资有限责任公司100%股权的议案》，拟提交股东大会审议表决。
我公司于2008年7月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了上述相关议案。
二、补充协议主要内容
（一）协议主体
甲 方：刘际秩
乙 方：刘德誉
丙 方：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
办公地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号
法定代表人：张严德
丁 方：武威市融达饲料有限责任公司
办公地址：武威市城东工业开发区
法定代表人：王三宗
（二）协议签署背景
1、甲方、乙方、丙方与清大德人生物科技（集团）有限公司（以下简称“清大德人”）于2008年1月16日签署了《肃北县浙商矿业投资有限责任公司股权、采矿权、探矿权转让协议》（以下简称“转让协议”），丙方拟出资2.6亿元人民币收购浙商矿业100%股权及连带资产；为了推动转让进程，甲方、乙方、丙方、丁方和清大德人五方又于2008年3月22日签署了《补充协议》，约定在丙方召开股东大会审议转让协议之前，由丁方直接向甲方、乙方和清大德人支付首期转让价款人民币壹亿柒千万元。
2、丁方已按照补充协议的约定向甲方、乙方指定的帐户支付了人民币壹亿陆千万元（RMB：16000万元），向清大德人指定的帐户支付人民币壹千万元（RMB：1000万元）。根据补充协议的约定，在丁方完成向清大德人指定的帐户支付人民币壹仟万元后，清大德人不再享有任何与浙商矿业股权转让相关的经济利益和权利。
3、丙方委托的评估机构已完成了对浙商矿业的资产评估工作，评估结果如下：固定资产3158.3万元，流动资产267.63万元（不含肃北县金山金矿尾矿渣和警鑫金矿尾矿渣），无形资产17697万元（即全部采矿权评估价值，不含探矿权价值），总计21122.93万元。
4、由于从首次签署协议至今时间已长达6个月之久，在此期间，浙商矿业一直在进行肃北县金山金矿和警鑫金矿的开采，作为对储量消耗的补偿，各方同意将金山金矿探矿权作为附带资产进入丙方或丁方，不作为计价依据。
5、肃北县金山金矿尾矿渣和警鑫金矿尾矿渣按原约定系作为附带资产进入丙方或丁方，不作为计价依据。
（二）协议主要约定事项
1、以作为计价依据的全部资产评估结果为准，浙商矿业100%股权及连带资产转让总价由人民币26000万元调整为21122.93万元。
2、除丁方已经向甲方、乙方和清大德人支付的首期转让价款人民币壹亿柒千万元（RMB：17000万元）外，剩余的转让款肆千壹佰贰拾贰万零玖千叁百元（RMB：4122.93万元）支付方式如下：
（1）若转让协议和补充协议未能获得丙方股东大会审议通过，则四方同意将浙商矿业100%股权的转让给丁方，丁方在丙方股东大会召开后的十日内向甲方、乙方支付剩余转让价款中的人民币壹千万元（RMB：1000万元），其余叁千壹佰贰拾贰万零玖千叁百元（RMB：3122.93万元）由丁方代扣代缴转让过程中甲方和乙方应付的各项税费，若有不足则由甲方和乙方负责补足。
（2）若转让协议和补充协议获得丙方股东大会审议通过，在通过后的十日内，丙方直接向丁方支付首期已支付的转让价款人民币17000万元，同时甲方和乙方立即办理浙商矿业的企业法人、工商、税务的注册变更、资产过户等全部相关手续。丙方在甲方和乙方办理完股权过户手续后的十日内向甲方、乙方支付剩余转让价款中的人民币壹千万元（RMB：1000万元），其余叁千壹佰贰拾贰万零玖千叁百元（RMB：3122.93万元）由丙方代扣代缴转让过程中甲方和乙方应付的各项税费，若有不足则由甲方和乙方负责补足。
3、因浙商矿业成立时间较短，财务管理不健全，暂不具备审计条件。甲方和乙方同意在浙商矿业的股权过户前浙商矿业的一切债权债务由甲方和乙方承担处理，若转让协议和补充协议获得丙方股东大会审议通过，则股权过户后丙方将按照上市公司财务制度重新对浙商矿业进行建帐和财务处理。
4、本协议签订生效后，任何一方不按本协议约定履行各自的责任和义务，或单方终止及改变约定，或造成妨碍本协议执行时，均视为违约。违约方除赔偿守约方因此而造成的直接的、可预见的损失、损害，包括但不限于合理的聘请法律、财务人员的费用以及本协议履行后可获得的利益等外，还应向守约方支付股权转让总价款的20%作为违约金。若甲方、乙方违约，还须立即返还丁方已经支付的转让款。
5、本协议由四方签字盖章后，并经丙方股东大会批准后生效。本协议可以通过传真方式签署。
6、本协议内容若与转让协议及2008年3月22日签署的《补充协议》内容有冲突之处，以本协议内容为准。
三、《关于收购肃北县浙商矿业投资有限责任公司股权的议案》的主要内容
（一）浙商矿业的基本情况
1、公司设立情况
公司2007年11月，刘际秩与刘德誉在肃北县设立了肃北县浙商矿业投资有限责任公司（以下简称“浙商矿业”），刘际秩占70%的股份，刘德誉占30%的股份。浙商矿业于2007年11月30日取得营业执照，注册号为：6209232000000101；法定代表人：刘际秩，注册地点：肃北县市场路；注册资金：人民币200万元；经营范围：矿石（除国家限制的经营项目外）开采、加工、销售。
2、矿权设置情况
浙商矿业拥有两个金矿，即肃北县金山金矿和警鑫金矿。金山金矿对应有一个探矿证，证号：T62520080702010668，探矿证范围22.5平方公里；一个采矿证，证号：6200000820008，采矿证范围1.2572平方公里；警鑫金矿包括乌龙泉矿区和小西弓矿区，对应有两个采矿证，证号分别为：6200000820006、6200000820007，采矿证范围分别为0.945平方公里和1.9347平方公里。上述探矿权人和采矿权人均为浙商矿业。
3、现有采矿证范围内的储量情况和尾矿渣可利用资源量情况
根据浙商矿业提供的由甘肃省地矿局第二地质矿产勘查院编制、并已取得国土资源部储量评审备案证明的“肃北县金山金矿资源储量核实报告” 、“肃北县警鑫金矿乌龙泉矿区资源储量复核报告” 和“肃北县警鑫金矿小西弓矿区资源储量复核报告”，目前在三个采矿证范围内的储量核实结果如下：
截止2008年2月29日，金山金矿保有资源储量总计：金金属量3394公斤，银金属量64453公斤，由于金山金矿矿石中金和银互为共伴生矿产，其中金矿体122b级金金属量1973公斤，伴生银金属量13764公斤；333级金金属量1227公斤，伴生银金属量8503公斤；银矿体333级银金属量42186公斤，伴生金金属量194公斤。
警鑫金矿小西弓矿区保有资源储量总计金金属量546.17公斤，其中122b级金金属量153.57公斤，333级金金属量392.60公斤；乌龙泉矿区保有资源储量总计金金属量129.62公斤，其中122b级金金属量26.45公斤，333级金金属量103.17公斤。（122b是指控制的基础储量，333是指推断的内蕴经济资源量）
采矿证范围内合计拥有122b+333级的金金属量为4069.79公斤，银金属量为64453公斤，其中122b级金金属量为2153.02公斤，银金属量为13764公斤；333级金金属量为1916.77公斤，银金属量为50689公斤。
根据上述资源储量报告显示，金山金矿矿区堆放了大约110万吨尾矿渣，经拣块样分析，尾矿品位金3.89克/吨，银28克/吨，警鑫金矿小西弓矿区堆放了大约60万吨尾矿渣，经拣块样分析，尾矿品位金2.35克/吨。
基于以上尾矿渣资源数据，兰州万利资源开发设计所编制的《可行性研究报告》对堆浸尾矿渣的资源量统计分析结果如下：金山金矿、警鑫金矿堆浸尾矿渣合计拥有金金属量为4279.56公斤，银金属量为23632公斤。
金山金矿与警鑫金矿都是1993年建成投产，矿山在1993-1999年生产期间开采高品位金矿，使用堆浸选冶回收，因为矿区地处河西走廊腹地，气温较低，堆浸效果差，平均回收率只有60%。因此，堆浸尾矿渣含有益矿物品位较高。目前金价处于高位，对这部分尾矿渣可以进行再开发利用。
由于金山金矿探矿权从中国安华（集团）总公司肃北县金山金矿过户到浙商矿业名下的时间很短，矿权仍处于普查状态，浙商矿业也未委托专业机构对资源储量重新进行核实。而根据3月22日签署的《补充协议》约定，各方对中国安华（集团）总公司肃北县金山金矿的一切资料负有保密义务。因此探矿证范围内的储量待股权过户完成后，我公司将委托专业机构完成地质详查，并将储量报国土资源部备案后公布储量状况。
4、资产评估及债务状况
评估机构已完成了对浙商矿业的资产评估工作，其中甘肃弘信会计师事务所对浙商矿业的固定资产和流动资产进行了评估，北京海地人矿业权评估事务所对全部采矿权进行了评估，评估结果如下：固定资产3158.3万元，其中房屋建筑物类441.37万元，设备类2716.93万元；流动资产267.63万元（不含肃北县金山金矿尾矿渣和警鑫金矿尾矿渣）；无形资产17697万元（即全部采矿权评估价值，不含探矿权价值），其中金山金矿采矿权评估价值为15654.43万元，警鑫金矿乌龙泉矿区采矿权评估价值为345.86万元，警鑫金矿小西弓矿区采矿权评估价值为1696.71万元，上述资产评估价值总计21122.93万元。根据2008年7月24日签署的《补充协议》约定，金山金矿探矿权、金山金矿尾矿渣和警鑫金矿尾矿渣均作为附带资产进入我公司，不作为计价依据。
关于金山金矿探矿权价值，中国安华（集团）总公司肃北县金山金矿在向浙商矿业进行矿权转让时曾以转让为目的委托专业机构对探矿权进行了评估，过户完成后，因探矿权不做为计价依据，我公司未委托专业机构重新进行评估。
刘际秩与刘德誉已在《补充协议》中保证浙商矿业是无负债、无法律纠纷、产权清晰的企业，并且同意在浙商矿业的股权过户前浙商矿业的一切债权债务由其承担处理。
5、生产经营情况
浙商矿业金山金矿目前拥有日处理500吨矿石的选矿设施，警鑫金矿目前拥有日处理300吨矿石的选矿设施，并可进行相应规模的冶炼。浙商矿业金山金矿及尾矿、警鑫金矿及尾矿都已经取得了《安全生产许可证》。根据我公司的现场考察及一段时间以来的共同管理，金山金矿和警鑫金矿生产运营情况良好，矿区水电设施完备（金山金矿和警鑫金矿小西弓矿区已与国家大电网连接，警鑫金矿乌龙泉矿区需自行发电），交通情况较好。
根据兰州万利资源开发设计所编制的《可行性研究报告》，我公司收购完成后，按照日选矿处理矿石800吨，黄金按照2005、2006、2007三年平均价175.8元/克计算，白银按照三年平均价3293元/公斤计算，预计可实现年销售收入约13449.07万元，净利润约7882.53万元。
如果按照调整后的股权收购价格21122.93万元计算，投资回收期约为2.15年，投资利润率37.32%。
6、发展潜力
未来的发展潜力来自于两个方面；
其一；在现有采矿证范围内进行资源量的深部勘探和地表详查。目前金山金矿和警鑫金矿的开采深度均未超过地下180米，尤其是金山金矿前期深部地质勘查工作均控制在300以上，下步将加大深部（300以上空间）的探矿投资；而根据对金山金矿采矿证范围内的初步勘查，采矿证范围内的地表可进行规模化的露天开采；
其二、金山金矿探矿证对应的面积达22.5平方公里，从地质构造上看，这一区域也处于成矿带上，是今后进行重点勘查和探矿投资的区域。
（二）收购进展、收购价格及支付方式
1、收购进展情况
我公司于2008年1月16日与刘际秩、刘德誉、清大德人生物科技（集团）有限公司（以下简称“清大德人”）签署了《肃北县浙商矿业投资有限责任公司股权及采矿权、探矿权转让协议》，我公司拟出资2.6亿元人民币收购浙商矿业100%的股权及探矿权、采矿权等相关资产，为了推动转让进程，公司与刘际秩、刘德誉、清大德人以及公司股东武威市融达饲料有限责任公司（以下简称“融达饲料”）协商，于2008年3月22日就转让涉及相关事项签署了《补充协议》，约定在我公司召开股东大会审议转让协议之前，由融达饲料直接向刘际秩、刘德誉和清大德人支付首期转让价款人民币壹亿柒千万元。
融达饲料已按照补充协议的约定向刘际秩、刘德誉指定的帐户支付了人民币壹亿陆千万元，向清大德人指定的帐户支付人民币壹千万元。根据补充协议的约定，在融达饲料完成向清大德人指定的帐户支付人民币壹仟万元后，清大德人不再享有任何与浙商矿业股权转让相关的经济利益和权利。
为了顺利完成股权收购，经公司与刘际秩、刘德誉和融达饲料协商，于2008年7月24日就转让涉及相关事项进一步签署了《补充协议》，对浙商矿业100%股权及连带资产的转让价格进行了调整。
2、收购价格
以作为计价依据的全部资产评估结果为准，浙商矿业100%股权及连带资产转让总价为21122.93万元。
3、支付方式
如果转让协议和补充协议获得我公司股东大会审议通过，在通过后的十日内，我公司直接向融达饲料支付首期已支付的转让价款人民币17000万元，同时刘际秩、刘德誉立即办理浙商矿业的企业法人、工商、税务的注册变更、资产过户等全部相关手续。我公司在刘际秩、刘德誉办理完股权过户手续后的十日内向刘际秩、刘德誉支付剩余转让价款中的人民币壹千万元（RMB：1000万元），其余叁千壹佰贰拾贰万零玖千叁百元（RMB：3122.93万元）由我公司代扣代缴转让过程中刘际秩、刘德誉应付的各项税款和费用，若有不足则由刘际秩、刘德誉负责补足。
（三）收购资金来源
我公司已按评估值向股东武威市融达饲料有限责任公司出售谷氨酸项目改扩建完成后剩余的部分非标设备、定型设备、电器设备和玉米精炼油项目资产、麦芽糊精项目资产，向股东武威市华信食品供销有限责任公司出售部分闲置的库房，上述资产评估价值总计26073.08万元，出售所得资金将用于本次收购。截止目前本公司已收到12270万元资产处置款。
（四）发展规划及对公司未来的影响
公司已委托专业地质机构进驻金山金矿开始进行地质勘查工作，并将重点集中在采矿证范围内的地表和深部详查，以及探矿证范围内的地质普查。
本次股权收购完成后，在主营业务玉米淀粉深加工不变的情况下，公司将增加一个新的利润增长点。而通过地质详查进一步圈定储量后，公司拟扩大生产规模，进一步增强公司的盈利能力，将对公司未来的发展产生积极的影响。
四、风险提示
本公司已于2008年5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《关于重大事项进展情况的公告》，就本公司拟收购刘际秩、刘德誉持有的肃北县浙商矿业投资有限责任公司100%股权事宜的九项风险进行了提示，目前其中四项风险已经消除，其余未消除的风险以及存在的其他风险如下：
风险提示一：公司正在筹备召开股东大会的各项事宜，是否能通过股东大会审议存在风险。
风险提示二：在股东大会审议通过后，本公司需支付首期转让款后转让协议才正式生效。由于本公司本次收购的资金来源于向股东进行资产出售，截止目前本公司已收到12270万元资产处置款，剩余13803.08万元出售资金是否能顺利回收存在风险。
风险提示三：我公司没有从事过矿业经营，没有专业的人才和对矿业经营管理的经验，完成收购后是否能充分开发利用已查明资源储量、经营能否达到预期目标存在风险。
风险提示四：浙商矿业尚未取得《开采黄金矿产批准书》，目前中国安华（集团）总公司肃北县金山金矿的《开采黄金矿产批准书》将于2008年7月31日到期，肃北县警鑫金矿的《开采黄金矿产批准书》已于2008年6月29日到期，浙商矿业正在办理将中国安华（集团）总公司肃北县金山金矿和肃北县警鑫金矿所拥有的《开采黄金矿产批准书》变更到浙商矿业名下的手续，是否能完成变更存在风险。
风险提示五：如果公司完成收购浙商矿业时浙商矿业仍未取得《开采黄金矿产批准书》，则浙商矿业存在不能正常生产经营的风险。
风险提示六：浙商矿业尚未对尾矿渣进行过大规模的加工处理，尾矿渣的处理是否能达到预期经济效益存在一定的风险；
上述风险依然存在，何时能消除尚无法预计，本次股权收购及日后的生产经营仍存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
1、甘肃省肃北县浙商矿业投资有限责任公司肃北县金山金矿采矿权评估报告书
2、甘肃省肃北县浙商矿业投资有限责任公司警鑫金矿小西弓矿区采矿权评估报告书
3、甘肃省肃北县浙商矿业投资有限责任公司警鑫金矿乌龙泉矿区采矿权评估报告书
4、肃北县浙商矿业投资有限责任公司资产评估报告书
5、甘肃荣华实业集团股份有限公司拟收购肃北县浙商矿业投资有限责任公司（金山金矿、警鑫金矿）项目可行性研究报告
6、甘肃省肃北县金山金矿资源储量核实报告
7、甘肃省肃北县小西弓金矿资源储量核实报告
8、甘肃省肃北县乌龙泉金矿资源储量核实报告
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2008年7月25日