上海置信电气股份有限公司第三届董事会第十四次会议暨召开2008年第一次临时股东大会的公告

http://www.sina.com.cn 2008年07月26日 08:00 中国证券网-上海证券报

　　证券代码:600517证券简称:置信电气公告编码:临2008-016

　　上海置信电气股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议

　　暨召开2008年第一次临时股东大会的公告

　　上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2008年7月25日，在虹桥路2239号二楼会议室召开。会议应出席董事11名，亲自出席董事10名，独立董事朱英浩先生委托独立董事姚守然先生出席会议并代为表决，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议并通过了《上海置信电气股份有限公司关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》，以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《上海置信电气股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》，以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《上海置信电气股份有限公司收购上海日港置信非晶体金属有限公司60%股权的议案》，以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《关于召开上海置信电气股份有限公司2008年第一次临时股东大会的议案》，以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2008年8月11日（星期一）召开股份公司2008年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　1、会议日期：2008年8月11日上午9：30

　　2、会议地点：上海天山西路789号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室

　　3、会议召集人：上海置信电气股份有限公司董事会

　　4、会议议题

　　审议公司收购上海日港置信非晶体金属有限公司60%股权的议案

　　5、出席会议的对象

　　1) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　2) 截止2008年8月4日下午交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。

　　6、会议登记方法

　　1) 登记时间：2008年8月6日 (上午9:00-11:30，下午1:00-4:00)

　　2) 登记地点：上海虹桥路2239号

　　3) 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

　　7、其他事项：

　　1) 本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　　2) 会议联系地址：上海虹桥路2239号

　　联系人：彭永锋邮政编码：200336

　　电话：021-62623388-131 62617358 传真：021-62610088

　　上海置信电气股份有限公司董事会

　　2008年7月25日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权先生(女士)代表本人(本单位)出席上海置信电气股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　委托人(签字或盖章)：

　　委托人持股数：

　　代表人身份证号码：

　　委托人股东帐户卡号码：

　　委托日期：

　　(注：授权委托书复印有效)

　　证券代码：600517证券简称：置信电气公告编号：临2008-017

　　上海置信电气股份有限公司

　　收购上海日港置信非晶体金属有限公司

　　60%股权的公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：本公司出资33768.96万元，向汇盈投资发展有限公司收购上海日港置信非晶体金属有限公司60%的股权，收购完成后，本公司将持有上海日港置信非晶体金属有限公司100%的股权

　　●本次收购的交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，本次收购不属于关联交易。

　　●非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯生产的核心技术，专业从事于非晶合金铁芯的制造业务，是目前国内规模最大的非晶合金铁芯生产企业。随着非晶合金变压器市场的不断扩大，日港置信非晶合金铁芯的产销量也不断加大。

　　通过本次收购，有利于确保本公司生产非晶合金变压器所需的非晶合金铁芯的稳定和充分供应，有利于本公司合理进行生产规划；本公司是国内规模最大的非晶合金变压器专业化生产企业，非晶合金铁芯是非晶合金变压器的核心部件，本次收购完成后，本公司的产业链更完整，加强了本公司对产业的控制力，同时，掌握了非晶合金铁芯的核心技术后，有利于进一步增强本公司的研发能力；本次收购完成后，本公司生产所需的非晶合金铁芯将从外购转变为自产，并可以向全国市场提供优质的非晶合金铁芯，有利于提升本公司销售产品的毛利率水平，并提高公司的经济效益；

　　综上，通过本次收购，使本公司的竞争力加强，提高了本公司的持续经营能力，有利于提高本公司的经济效益，给股东创造更好的回报。

　　● 根据本公司的章程的有关规定，本次收购需经本公司2008年第一次临时股东大会批准；由于上海日港置信非晶体金属有限公司属于中外合资企业，股东大会审议通过后，还需经政府的外经贸主管部门批准。

　　一、交易概述

　　1、本公司出资33768.96万元，向汇盈投资发展有限公司收购上海日港置信非晶体金属有限公司60%的股权，收购完成后，本公司将持有上海日港置信非晶体金属有限公司100%的股权。本次收购不构成关联交易，本次收购经公司第三届董事会第十四次会议批准，协议的签署日期为2008年7月25日。

　　2、本次收购经公司第三届董事会第十四次会议批准，董事会表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　在董事会上，本公司独立董事对本次交易发表意见如下“本次收购订立的股权转让协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的。董事会对该议案进行表决时，董事会表决程序合法；本次收购符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是依据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞报（2008）1-083号评估报告确定，该评估公司具有证券从业资格，评估的基准日为2008年6月30日，评估价格公允合理。该项收购有利于增强本公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于全体股东的利益。综上所述，同意公司收购上海日港置信非晶体金属有限公司60%股权。”

　　根据本公司的章程规定，本次收购需经本公司2008年第一次临时股东大会批准；由于上海日港置信非晶体金属有限公司属于中外合资企业，股东大会通过后，还需经政府的外经贸主管部门批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、汇盈投资发展有限公司（Winner Investment Development Limited）是在香港，依照香港公司条例注册成立的有限公司，公司注册地址为香港中环皇后大道中29号怡安华人行602室，注册资本为一千万港元，业务性质为投资控股，注册登记证号码为999444，该公司的股东和法定代表人为香港居民徐林达（Xu Linda）。

　　2、该交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　3、汇盈投资发展有限公司的2007年末主要财务情况如下表所示：

　　单位：港币元

　　2007年

　　净资产

　　159，699，949

　　营业收入

　　459，823，335

　　2007年1月1日-12月31日

　　营业利润

　　127，587，977

　　净利润

　　76，638，273

　　4、该交易对方最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况和评估情况

　　1、本次收购的资产为汇盈投资发展有限公司持有的上海日港置信非晶体金属有限公司60%的股权，上述股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、上海日港置信非晶体金属有限公司的注册地址为上海市长宁区天山西路1028号，注册资本为美元354.5833万元，主营业务为生产和销售非晶合金铁芯。该公司的历史沿革情况如下：

　　① 日港置信前身是美国联信公司在中国成立的唯一从事非晶合金铁芯加工的独资公司“联信非晶体金属（上海）有限公司”，成立于1995年12月25日，注册资本2127500美元，注册地址浦东新区张江高科技园区牛顿路8号。

　　② 1999年9月公司名称变更为上海联信置信非晶体金属有限公司，注册资本增加到3545833美元，置信实业通过增资扩股的方式成为该公司的股东，增资后股东情况为：联信（中国）投资有限公司拥有60%股权、上海置信实业有限公司拥有40%股权；

　　③ 2001年8月投资方联信（中国）投资有限公司变更为霍尼韦尔（中国）投资有限公司(由于美国联信公司整体被霍尼韦尔收购)、上海置信实业有限公司更名为上海置信（集团）有限公司；2002年7月公司名称由上海联信置信非晶体金属有限公司更名为上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司；

　　④ 2003年7月投资方霍尼韦尔（中国）投资有限公司变更为日本Hitachi Metals，Ltd(日立公司收购了霍尼韦尔公司的非晶合金全部业务)，公司名称由上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司更名为上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司；

　　⑤ 2004年6月上海置信电气股份有限公司收购了上海置信（集团）有限公司持有的该公司40% 的股权，成为了该公司的股东；

　　⑥ 2005年11月汇盈投资发展有限公司收购了Hitachi Metals，Ltd持有的该公司60%的股权成为了该公司的股东；2006年1月公司名称由上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司更名为上海日港置信非晶体金属有限公司。

　　目前汇盈投资发展有限公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司60％的股权，本公司持有40％的股权。日港置信最近一年及一期的主要财务数据情况如下表所示（均经上海上会会计师事务所审计）：

　　单位：人民币元

　　2007年12月31日

　　2008年6月30日

　　资产总额

　　272，236，169.18

　　217，450，965.23

　　负债总额

　　116，521，439.64

　　110，131，622.03

　　净资产

　　155，714，729.54

　　107，319，343.20

　　应收帐款总额

　　139，448，127.60

　　67，702，844.01

　　2007年1月1日-12月31日

　　2008年1月1日-6月30日

　　营业收入

　　432，233，934.80

　　235，824，385.41

　　营业利润

　　119，664，910.30

　　67，821，715.55

　　净利润

　　119，731，804.66

　　59，363，237.85

　　3、本次交易的定价是依据上海财瑞资产评估有限公司（从事证券业务资产评估许可证号码：NO.0000137）出具的上海日港置信非晶体金属有限公司的评估报告确定，评估基准日为2008年6月30日，评估方法为收益法，日港置信2008年6月30日的股东全部权益账面值为107，319，343.20元，调整后账面值为107，319，343.20元，评估价值562，816，000.00元。经双方协商，最终确定日港置信的总体价值为562，816，000.00元，交易价格为33768.96万元。

　　非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司从1995年起一直专业从事非晶合金铁芯的制造业务，在美国联信公司非晶合金铁芯技术的基础上，通过研发形成了自有的非晶合金铁芯设计、制造技术，在保持非晶材料节能特点的同时，有效克服了非晶材料噪声高、性能波动大的不足等问题，掌握了非晶合金铁芯的核心技术。随着非晶合金变压器市场的不断扩大，日港置信非晶合金铁芯的销售量也不断加大。

　　非晶合金变压器的制造与传统的变压器不同，其主要性能与非晶合金铁芯的制造工艺有着极为密切的关系。日港置信与本公司合作紧密，从1997年本公司引进非晶合金变压器技术开始，两公司一直共同致力于非晶合金变压器的研发和生产合作，共同解决了非晶合金变压器高噪音等制造难题。本公司持有日港置信40%的股权，目前本公司及控股子公司所用的非晶合金铁芯全部从日港置信采购。随着本公司非晶合金变压器全国市场开拓的不断成功，日港置信的生产规模和经济效益也不断的增加，根据非晶合金变压器市场的发展状况分析，可以预计日港置信非晶合金铁芯的产能利用率将能长期维持较高水平。日港置信非晶合金铁芯的产销量将稳定增加，其未来的获利能力和经营风险是可预测并可以货币计量的，以未来的收益转换成资产现值，能够较真实、较准确地反映上海日港置信非晶体金属有限公司企业价值。因此，本次评估结论取收益法的评估结果，并相对日港置信的帐面资产，有一定幅度的增值。

　　评估结果计算表具体如下：

　　单位：人民币万元

　　2008年7-12月

　　2009年

　　2010年

　　2011年

　　2012年

　　2013年

　　2014年以及以后各年

　　一.主营业务收入

　　31，613.27

　　66，901.75

　　减：主营业务成本

　　24，516.14

　　52，081.78

　　52，367.39

　　52，731.62

　　53，196.43

　　53，789.94

　　主营业务税金及附加

　　155.87

　　329.84

　　二.主营业务利润

　　6，941.27

　　14，490.13

　　14，204.52

　　13，840.29

　　13，375.48

　　12，781.97

　　加：其它业务利润

　　减：营业费用

　　41.51

　　92.43

　　99.83

　　109.30

　　121.43

　　136.95

　　管理费用

　　150.19

　　340.34

　　386.01

　　448.94

　　536.01

　　733.84

　　财务费用

　　6.47

　　13.69

　　三.营业利润

　　6，743.10

　　14，043.67

　　13，704.99

　　13，268.35

　　12，704.35

　　11，897.48

　　加：投资收益

　　0.00

　　补贴收入

　　营业外收入

　　减：营业外支出

　　四.利润总额

　　6，743.10

　　14，043.67

　　13，704.99

　　13，268.35

　　12，704.35

　　11，897.48

　　减：所得税

　　1，685.77

　　3，510.92

　　3，426.25

　　3，317.09

　　3，176.09

　　2，974.37

　　五.净利润

　　5，057.32

　　10，532.75

　　10，278.74

　　9，951.26

　　9，528.26

　　8，923.11

　　六.折现率％

　　17%

　　七．折现系数

　　0.9245

　　0.7902

　　0.6754

　　0.5772

　　0.4934

　　0.4217

　　2.4804

　　八．现值

　　4，675.49

　　8，322.98

　　6，942.26

　　5，743.87

　　4，701.24

　　3，762.88

　　22，132.88

　　评估值

　　56，281.60

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　交易合同的主要内容如下：

　　1、以上海财瑞资产评估有限公司出具的【沪财瑞】评报字（2008）第1-083号《资产评估报告》所确认的截至2008年6月30日的日港置信评估净资产值为依据，置信电气因受让目标股权而向汇盈投资支付的股权转让价款为33，768.96万元（大写：叁亿叁仟柒佰陆拾捌万玖仟陆佰元）。

　　2、股权转让价款支付方式为：由置信电气依照双方所约定并经过审批部门认可的支付方式，于本协议所约定的外经贸主管部门认可并审批同意本次目标股权转让事项后10日内，向汇盈投资支付全部股权转让价款的50％；剩余股权转让价款的50％，由置信电气依照双方所约定并经过审批部门认可的支付方式，于本协议所约定的工商行政管理部门认可并办理完毕本次目标股权转让所涉工商变更登记事项后10日内，向汇盈投资支付完毕。

　　3、本协议生效后，自目标公司评估基准日起至办理完毕工商行政管部门变更登记之日期间，汇盈投资所持目标股权所对应之目标公司赢利，均由置信电气予以承受，汇盈投资不再另行向目标公司或者置信电气主张。

　　4、本协议所述审批条件完成并由置信电气依照本协议之约定支付首期50％股权转让价款的同时，汇盈投资应当依据现行法律、法规以及置信电气无障碍获得目标股权所对应完整权益的要求，向置信电气提交办理目标股权转让过户手续所需要由出让方出具的已由出让方签章或者授权的全部文件资料；股权转让双方并应当于上述条款满足后三个工作日内，共同至相关工商行政管理部门办理本协议项下目标股权的有关过户手续。目标股权交割过户完成以相关工商行政管理部门办理完毕变更登记手续为准。

　　5、本协议签署时，就本次汇盈投资向置信电气转让目标股权之行为，汇盈投资已经依据汇盈投资公司章程的约定，由董事会及股东会作出相关决策，同意该等股权转让交易；置信电气已经依据置信电气公司章程约定及上市公司披露要求，由董事会审议通过该等股权转让交易并依照相关规定予以披露；本协议签署后，置信电气需依据置信电气公司章程约定及上市公司披露要求，召开股东大会审议该等股权转让交易并依照相关规定予以披露；上述内部审批条件全部满足后10个工作日内，股权转让双方及日港置信应当向有权监管之外经贸主管部门申请办理本次股权转让的相关审批手续，各方均应当提供必要的配合；

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1、目前，本公司的各个控股的非晶合金变压器生产企业从上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯，因本公司委派了本公司董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，根据上海证券交易所上市规则的规定，上述交易构成了日常关联交易。本公司预计本公司各控股子公司2008年度向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯的最高总额为70000万元。

　　本次收购完成后，上海日港置信非晶体金属有限公司将成为本公司的全资子公司，因此，上述交易将不再成为关联交易，因此，本次收购的完成，有利于减少本公司的关联交易。

　　2、上海日港置信非晶体金属有限公司目前向上海置信（集团）有限公司租赁部分厂房，租赁面积为4150平方米，年租金为264万元。本次收购完成后，上述关联租赁事项需提交本公司董事会审议。

　　3、本次收购所需资金本公司通过自筹解决。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯生产的核心技术，专业从事于非晶合金铁芯的制造业务，是目前国内规模最大的非晶合金铁芯生产企业。随着非晶合金变压器市场的不断扩大，日港置信非晶合金铁芯的产销量也不断加大。

　　目前，本公司的各个控股的非晶合金变压器生产企业从上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯。本次收购完成后，将对公司主要产生如下影响：

　　1、“日港置信”将成为本公司的全资子公司，本次收购有利于确保本公司生产非晶合金变压器所需的非晶合金铁芯的稳定和充分供应，有利于本公司合理进行生产规划；

　　2、本公司是国内规模最大的非晶合金变压器专业化生产企业，非晶合金铁芯是非晶合金变压器的核心部件，本次收购完成后，本公司的产业链更完整，加强了本公司对产业的控制力，同时，掌握了非晶合金铁芯的核心技术后，有利于进一步增强本公司的研发能力；

　　3、本次收购完成后，本公司生产所需的非晶合金铁芯将从外购转变为自产，并可以向全国市场提供优质的非晶合金铁芯。随着本公司市场份额的扩大和全国市场的开拓，本次收购有利于提升本公司销售产品的毛利率水平，并提高公司的经济效益；

　　综上，通过本次收购，使本公司的竞争力加强，提高了本公司的持续经营能力，有利于提高本公司的经济效益，给股东创造更好的回报。

　　七、本次收购的交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，本次收购不属于关联交易。

　　八、备查文件目录