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广东开平春晖股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

http://www.sina.com.cn  2008年07月26日 08:00  中国证券网-上海证券报

  证券代码:000976证券简称:春晖股份公告编号:2008—014

  广东开平春晖股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东开平春晖股份有限公司于2008年7月11日以书面和传真方式发出了关于召开第四届董事会第十八次会议的通知,会议于2008年 7月23日以传真及现场的方式召开。公司董事会成员7人,实参加会议董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决,会议与会董事全票通过如下决议:

  一、决议通过《<上市公司治理专项活动整改报告>执行情况的报告》

  详情见公司公告2008-015。

  二、决议通过《公司控股股东占用上市公司资金情况的自查报告》

  经自查,目前,公司不存在控股股东占用上市公司资金的情况,公司将严格按照《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》(广东证监〔2008〕92号)及《公司章程》等文件的规定,规范资金运用,确保不发生控股股东占用上市公司资金情况。

  广东开平春晖股份有限公司董事会

  2008年7月23日

  证券代码:000976证券简称:春晖股份公告编号:2008—015

  广东开平春晖股份有限公司关于

  《上市公司治理专项活动整改报告》

  执行情况的报告

  按照中国证券监督管理委员会〔2008〕27号公告的要求,公司对2007年进行的上市公司治理专项活动中自查以及广东证监局现场检查出的问题的整改执行情况进行了检查,现报告如下:

  一、公司自查发现的问题及整改措施的执行情况

  问题一:公司内部管理制度需进一步健全和完善

  执行情况:

  公司董事会于2007年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议中,决议通过了《董事会专门委员会工作制度》、《公司对外投资及担保制度》和修订的《公司内部审计制度》、《募集资金使用管理制度》。

  问题二:公司董事会尚未设立专门委员会

  执行情况:

  为完善公司治理结构,根据公司于2007年7月21日在《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的承诺,公司董事会于2007年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议决议通过了设立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,并决定了各个委员会的人员组成。

  问题三:公司的 “熔体直纺三万吨差别化涤纶长丝技改项目”与大股东的聚酯切片生产线具有很高的关联度,原材料供应的依赖性强,需要确切解决。

  执行情况:

  由于生产工艺设计的原因,公司的 “熔体直纺三万吨差别化涤纶长丝技改项目”与公司股东广东信达化纤有限公司(原开涤集团)的聚酯切片生产线具有很高的关联度。从该切片生产线直接供应原材料,可以减少生产的中间环节,有利于生产上及时调整生产参数,保质降耗,提高产品的一等品率。

  根据公司2007年11月13日召开的第一次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案及补充方案的议案》,公司拟以非公开发行股票的形式收购该部分资产。

  截止目前,该项工作正在进行当中。

  二、广东证监局现场检查发现的问题及整改情况

  问题一:公司章程有待进一步完善。截至检查日,公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)的要求,在公司章程中明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

  执行情况:

  就上述内容,公司已于2007年11月13日召开的公司2007年度第一次临时股东大会决议通过了修改《公司章程》议案,明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,规定董事会如发现控股股东及实际控制人侵占公司资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

  问题二:高级管理人员的聘用与任免有待进一步规范。公司在未经董事会审批的情况下,新聘了两名副总经理;另外,公司董事会秘书、财务负责人实际上未作为高管人员管理,不符合《公司法》的有关规定。

  执行情况:

  对于上述问题中提及的两名副总经理,公司与其中一名于2007年10月底解除了劳动合同;而另外一名副总经理朱妙蓉女士,在经公司总经理提名、独立董事事先认可的情况下,经2007年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议决议通过,正式聘任为公司高级管理人员。

  公司董事会秘书、财务负责人按公司章程规定,属公司高管人员。公司已与他们签订聘用合同,按高管薪酬调整以及安排参与公司内部主要决策事项。

  问题三:监事会运作不够规范。你公司监事会会议记录不完整,没有记录讨论内容;监事会除召开会议审阅公司定期财务报告外,未开展其他监督活动。另外,你公司一名由股东委派的监事在公司任中层干部,不利于履行监事职责。

  执行情况:

  1、公司监事会已委派专人负责会议记录,详细记录会议的议事过程,提高监事会会议记录的质量。

  2、公司中原由股东委派的监事谭文龙先生由于工作调动关系,在公司担任中层干部,监事会意识到谭文龙先生身份的转变不利于其履行监事职责,因此进行了如下整改:

  (1)谭文龙先生已于2007年10月19日递交辞职信,辞去公司监事职务;

  (2)经2007年10月23日召开的公司第五届九次职工代表大会决议通过,推选张海峰先生为公司监事。张海峰先生作为职工代表出任公司第四届监事会监事。

  问题四:未按规定开展内部审计工作。公司虽然设立了内部审计部门,但未配备专门的审计人员,也未修订内部审计制度并开展内部审计工作,不符合《上市公司章程指引》的有关规定。

  执行情况:

  为适应公司发展,保护公司及股东的合法权益,规范公司经营决策管理,对于公司2001年第六次董事会决议通过的《内部审议制度》,公司董事会于2007年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议重新修订了《公司内部审计制度》。

  公司董事会于2007年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议决议通过了设立董事会审计委员会,同时,公司已对审计部人员进行了调整,并配备了专门的审计人员。目前,审计部已经按照相关规定进行工作。

  问题五:经理层职权设置不够恰当,经理办公会运作不够规范。你公司董事长与经理层的职责分工不够恰当,如你公司董事长直接参与销售和费用审批管理。总经理工作细则中未对经理办公会作出规定,经理办公会没有正常举行,也未形成规范的会议记录。

  执行情况:

  公司原制订有《董事会议事规则》和《总经理工作细则》,对董事长和经理层的职责作了划分,并实施分级授权管理。本着有利于公司的科学决策和快速反应的原则,授权董事长直接参与销售和费用审批管理,目前,公司已依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定,对公司的总经理工作细则进行修改,对经理办公会的召开时间、人员作出明确规定。现在公司定期召开经理办公会,并认真做好会议纪录。

  问题六:内部控制制度有待进一步完善。公司未制订专门的对外担保制度、对外投资管理制度,募集资金管理制度等有待依据新的法律、法规进行修订完善。另外,公司部分内部控制制度中缺乏责任追究机制。

  执行情况:

  经2007年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议决议通过,公司专门制订了《对外投资及担保制度》,保护公司及其股东的合法权益,规范公司经营决策管理;同时,公司对《募集资金使用管理办法》进行了重新修订,使其更符合公司的实际情况,更有利于提高募集资金使用效率。

  广东开平春晖股份有限公司董事会

  2008年7月23日

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