证券代码：000967证券简称：上风高科公告编号：临2008－44

　　浙江上风实业股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江上风实业股份有限公司于2008年7月19日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第五届董事会第九次会议的通知。会议于2008年7月24日以通讯方式召开，由董事长何剑锋先生主持。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经各位董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》。

　　表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江上风实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO八年七月二十六日

　　证券代码：000967 证券简称：上风高科公告编号：临2008－45

　　浙江上风实业股份有限公司

　　关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函［2008］118号）的文件精神，对照相关法律法规，公司迅速组织相关人员对控股股东及关联方的资金往来情况进行检查，现将自查情况报告如下：

　　一、公司2007年以来控股股东及关联方资金占用情况

　　本公司的控股股东为广东盈峰集团有限公司。广东盈峰集团有限公司（以下简称为盈峰集团）成立于2002年4月，其前身是成立于1994年的顺德市现代实业有限公司。经过十余年的快速发展，公司目前已经发展成为一家注册资本达到2．9亿元，管理资产近10亿元，员工3000多人的大型多元化产业控股集团公司，公司的实际控制人为何剑锋先生。

　　盈峰集团旗下设有多家全资或者控股子公司。关联企业包括广东美的商用空调设备有限公司、佛山美的家用电器有限公司、禾锋国际有限公司、佛山市美的材料供应有限公司、浙江上风冷却塔有限公司、浙江上风控股有限公司等。

　　对照相关的法律法规，公司就《通知》所列事项进行了全面仔细的自查，自2007年至本自查报告出具日，本公司与上述关联方发生的资金来往主要为经营性关联交易，无期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况存在。公司的重大经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，而且关联董事、关联股东在议案审议时均回避了表决。

　　2007年度和2008年度日常性关联交易公告已进行了披露，具体内容详见深圳证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ和巨潮咨讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　二、公司相关规章制度的建立及执行情况

　　公司《章程》第四十一条明确地规定，“ 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　公司的控股股东盈锋集团一直严格遵守行为规范的要求，未有超越“三会”直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东严格做到 “三分开，两独立”，各自独立经营核算、独立承担责任和风险。

　　公司先后完善了《信息披露管理制度》、《授权管理制度》、《控股子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大投资管理制度》、《独立董事工作制度》等相关内部管理制度。《关联交易管理制度》确定了在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，相关条款对防范控股股东通过关联交易占用上市公司资金做了具体规定。制度中详细的关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等条例组成了较为完善的资金占用防范机制；独立董事、董事会审计委员会和内审部门的事前审查和事后审计，很好地约束了恶意的关联关系的发生；《信息披露管理制度》规定了重大事项报告制度，保障了公司内部信息传达的顺畅和及时性，同时也较为有效地防范了控股股东及关联方的资金占用行为。

　　三、公司存在的不足

　　为了贯彻中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函［2008］118号）的文件精神，公司认真组织学习了相关文件，充分认识到控股股东及关联方违规占用资金问题的危害性和严重性。通过此次自查表明，公司已形成了较为规范的控制机制，并能按照相关规定有效执行，但缺少了关于控股股东及关联方违规情况的问责机制，缺乏对突发违规占用资金行为的应急措施和事后责任的认定及追究机制。

　　四、公司改进措施

　　通过此阶段对相关文件的学习，更深一步地认识到问责机制缺失的严重性，

　　公司将对相关文件做更加细致深入的学习，借助中介机构的力量结合公司实际情况，进一步健全公司内控制度，完善防范大股东占用资金的机制，根据需要及时行完善公司章程相关条款的制约机制，完善关联交易、对外担保、信息披露、财务管理、内部审计等内部管理机制，健全对控股股东、董事、监事、高级管理人员的责任追究机制，建立定期自查和及时报告机制。

　　公司通过本次控股股东及关联方资金占用情况自查自纠的活动从全面充分认识到了资金占用问题的危险性和严重性，进一步提高了对资金占用的防范意识。公司将及时地对存在的问题进行改进，建立健全控股股东及关联方资金占用的问责机制，更进一步完善公司的内部控制制度，夯实规范运作的基础，使公司治理更上一个新的台阶。

　　浙江上风股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO八年七月二十二日

　　证券代码：000967证券简称：上风高科公告编号：临2008－46

　　浙江上风实业股份有限公司

　　关于公司高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江上风实业股份有限公司董事会于2008年7月23日收到公司副总裁周培文先生提交的书面辞职书，周培文先生由于工作原因，请求辞去公司副总裁职务。

　　公司董事会接受其辞职申请，根据《公司章程》的有关规定，周培文先生的辞职书送达董事会时生效。

　　周培文先生在任职期间对公司的发展做出了贡献，公司董事会对周培文先生的工作成绩表示感谢。

　　特此公告

　　浙江上风实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO八年七月二十六日