|
|
海南联合油脂科技发展股份有限公司
 |
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1．2 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1．3 所有董事均已出席
1．4 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
1．5 本公司董事长陈勇先生、财务总监张大放先生、财务部经理杨冰女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2．1 基本情况简介
■
2．2 主要财务数据和指标
2．2．1 主要会计数据和财务指标
单位：（人民币）元
■
2．2．2 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
■
2．2．3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§3 股本变动及股东情况
3．1 股份变动情况表
√ 适用 □ 不适用
单位：股
■
3．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
3．3 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
■
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4．1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√ 适用 □ 不适用
■
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§5 董事会报告
5．1 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为0．00万元
5．2 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
■
5．3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5．4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内受原材料玉米价格持续上涨因素影响及固定资产折旧所致，公司主营业务毛利率为－7．08％，比上年同期减少了5．99个百分点。
5．5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√ 适用 □ 不适用
报告期内主营业务利润占利润总额的比例较上年度大幅下降，是受原材料玉米价格持续上涨因素影响，且因公司控股子公司天津绿源借款引发诉讼冻结了其相关帐户，导致公司生产经营受到影响，部分固定资产及原材料被法院查封，致使主营业务利润大幅下降所致；投资收益占利润总额的比例较上年度大幅下降，是由于公司上年度出售参股公司股权导致投资收益大幅增加，而本报告期内未发生股权转让事项。
5．6 募集资金使用情况
5．6．1 募集资金运用
□ 适用 √ 不适用
5．6．2 变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
5．7 董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
5．8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□ 适用 √ 不适用
5．9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5．10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
§6 重要事项
6．1 收购、出售资产及资产重组
6．1．1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
6．1．2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
6．1．3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
6．2 担保事项
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
6．3 非经营性关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额0．00万元，余额9，255．00万元
6．4 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
本公司为控股子公司天津绿源借款合同提供连带责任担保而引发的诉讼事项
2005年6月24日，本公司控股子公司天津绿源与中国农业银行天津分行金信支行签订了借款合同，借款金额为人民币4480万元。天津中敖畜牧集团有限公司、本公司、天津燕宇为上述借款合同提供连带责任担保。截止2008年7月15日，该借款余额为人民币27，289，495．37元，该借款已逾期、未支付贷款利息。
2008年6月6日，中国农业银行天津分行金信支行向天津市第一中级人民法院提出诉天津绿源、天津中敖畜牧集团有限公司、本公司、天津燕宇一般借款合同纠纷一案，并提出财产保全申请。此诉讼已造成本公司海口银行帐户中的233，563．27元人民币资金被司法冻结。但此诉讼尚未开庭审理和判决，目前无法就此事给公司带来的损失进行具体数额的估算，但会给公司未来利润造成影响。（详见公司于2008 年6 月17 日和7月17日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告）
6．5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（1）关于解除收购沈阳力源电缆有限责任公司（以下简称“沈阳力源”）45％股权暨关联交易的事项
经公司2008年2月3日召开的第五届董事会2008年第一次临时会议和2008年5月23日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，同意解除公司与万恒置业签订的关于收购沈阳力源45％股权的《股权转让协议》。董事会考虑到万恒置业取得沈阳力源股权存在很大的不确定性，且公司并未支付相关股权收购款，终止本股权收购事项，有利于保护公司及股东的利益。由于收购沈阳力源45％股权的交易方为万恒置业，万恒置业为本公司第一大股东大市投资的原控股股东，该交易属于关联交易。董事会审议本议案时，关联董事于振涛先生、吴桥先生已回避表决；公司四名独立董事对此议案进行了事前审核并发表了同意的独立董事意见和同意提交股东大会审议的独立董事意见。
根据董事会的相关决议和授权，公司于2008年5月23日与万恒置业签署《关于沈阳力源电缆有限责任公司45％股权的＜股权转让协议＞之解除协议》，该协议约定如下：1、本公司与万恒置业一致同意解除双方签署的《股权转让协议》；2、双方确认，截止本协议签署之日，万恒置业尚未按照《股权转让协议》的约定将沈阳电缆45％的股权过户给本公司，本公司也未按照《股权转让协议》的约定支付任何股权转让价款。3、双方均无须为解除《股权转让协议》而向对方承担任何违约责任。4、本协议自双方签字盖章之日起生效。
上述事项详见公司于2008年2月5日和5月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
（2）关于解除济南固锝电子器件有限公司（简称：济南固锝）52％股权托管及收益权暨关联交易的事项（详见本节之五“重大关联交易事项”）
因公司与海南光华资产管理有限公司（简称：海南光华）及ＧＬＡＤＦＵＬ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ（简称：ＧＬＡＤＦＵＬ 公司）进行了多次谈判和沟通，三方对济南固锝58％股权托管及收益权的价格未能达成一致意见，故公司与海南光华及ＧＬＡＤＦＵＬ 公司经协商提议解除《济南固得电子器件有限公司股权托管及收益权转让协议》。
经公司2008年2月3日召开的第五届董事会2008年第一次临时会议审议通过，《关于解除＜济南固锝电子器件有限公司股权托管及收益权转让协议＞关联交易的议案》，并于2008年4月22日披露了相关专项公告。本公司董事陈勇先生在济南固锝担任销售经理职务；本公司董事董志强先生分别在海南光华、济南固锝担任董事长职务，故股权托管及收益权购买已构成关联交易，因此董事会审议该议案时，关联董事陈勇先生、董志强先生已回避表决。公司四名独立董事对此议案进行了事前审核并发表了同意的独立董事意见。
根据董事会的决议和授权，公司于2008 年4 月19 日与海南光华、ＧＬＡＤＦＵＬ 公司三方共同签署了《关于解除＜济南固锝电子器件有限公司股权托管及收益权转让协议＞之协议》。该协议约定如下：1、三方一致同意解除三方签署的《济南固锝电子器件有限公司股权托管及收益权转让协议》；2、三方均无须为解除《济南固锝电子器件有限公司股权托管及收益权转让协议》而向对方承担任何违约责任。3、本协议自各方签字盖章之日起生效。
上述事项详见公司于2008年2月5日、4月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
（3）关于解除《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》暨关联交易的事项
因天津绿源51％股权转让事项属于重大资产出售事项，而公司实际控制人发生变化，且本公司为天津绿源提供的银行担保尚未解除，公司主营业务尚不明确，转让公司所持天津绿源51％股权事项存在不确定性。因此，此事项需重新提交公司董事会审议，履行相关审批程序。公司董事会于2008年4月3日在指定信息披露媒体上对本次重大资产出售事项的进展进行了公告。公司经营团队考虑到目前向万恒置业转让天津绿源股权存在较大的不确定性，经公司2008年4月19 日召开的第五届董事会第五次会议和2008年5月23日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，同意公司与万恒置业解除《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》的事项。因本次交易方为万恒置业，万恒置业为本公司第一大股东大市投资的原控股股东，该交易属于关联交易，因此董事会审议本议案时，关联董事吴桥先生回避表决。公司四名独立董事对此议案进行了事前审核并发表了同意的独立董事意见和同意提交股东大会审议的独立董事意见，并于2008年4月22日披露了相关专项公告。
根据董事会和股东会的相关决议和授权，公司于2008年4月20日与万恒置业签署《关于解除＜天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议＞之协议》，该协议约定如下：1、双方一致同意解除签署的《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》。本公司无须将天津绿源51％的股权过户给万恒置业。2、本公司退还给万恒置业所支付的股权定金300 万元人民币。3、双方均无须为解除《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》而向对方承担任何违约责任。4、协议自各方签字盖章之后生效，且须经本公司股东大会审议批准。
上述事项详见公司于2008年3月27日、4月3日、4月22日和5月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
（4）关于解除《北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议》暨关联交易的事项
因公司实际控制人发生变化，为了理清本公司拟参股公司北京安捷联及实际控制人之间的关系，经公司2008年4月19日召开的第五届董事会第五次会议和2008年5月23日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，同意公司解除对北京安捷联的增资事项。由于公司解除增资的主体北京安捷联为公司实际控制人魏军先生的关联企业，故本次交易属于关联交易。公司四名独立董事对此议案进行了事前审核并发表了同意的独立董事意见和同意提交股东大会审议的独立董事意见。
根据董事会和股东会的相关决议和授权，公司于2008年4月20日与北京君盛投资管理有限公司、魏军、刘茂欣、北京恒明华鑫商贸有限公司（以下简称：“恒明华鑫”）、北京安捷联共同签署《关于解除＜北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议＞之协议》，该协议约定如下：1、解除共同签署的《北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议》，恒明华鑫及本公司未向北京安捷联支付的剩余增资款项（如有）无须再支付。已支付的增资款由北京安捷联分别退还。2、截至本合同签署日，恒明华鑫尚未向北京安捷联支付任何的增资款项；本公司已向北京安捷联支付了人民币11450 万元的增资款。各方一致同意，已支付的增资款项做如下处理：在本协议签署后三个月内，北京安捷联将本公司已支付的增资款11450 万元人民币分期退还本公司；并按照银行同期贷款利率向本公司支付资金占用费，具体的资金占用费数额根据本公司向北京安捷联提供资金的日期及还款日分别来计算。3、各方均无须为解除《北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议》而向任何一方承担其违约责任；恒明华鑫、本公司均不再对北京安捷联负有任何出资义务。4、协议自各方签字盖章之后生效，且须经本公司董事会／股东大会审议批准。
截止2007年7月10日，北京安捷联向本公司依约履行归还增资款本金人民币陆仟肆佰万元整（￥64，000，000．00）和资金占用费人民币伍佰万元整（￥5，000，000．00）。
上述事项详见公司于2008年3月27日、4月3日、4月22日和5月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
（5）关于拟对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（简称：蓝景明光）股权处置的事项
因蓝景明光存在资产不明晰、本公司不能主导参股公司蓝景明光的经营等问题，经公司于2008年4月19日召开的第五次董事会第五届会议审议，公司董事会结合公司新的经营团队对公司主业发展应突出的考虑，同意公司退出北京蓝景丽家明光家具建材有限公司，并授权公司新的经营团队尽快与有关各方协商一致，制定确实可行的对该公司股权处置方案，报请董事会审议后，提交公司股东大会批准后执行。
经公司与北京万恒置业房地产开发有限公司（简称：万恒置业）初步协商，拟签署《股权转让协议》，拟将公司所持有的蓝景丽家50％股权转让给万恒置业，拟转让的价格为人民币壹亿零伍佰万元整。公司经营团队现就蓝景明光事项积极与有关各方进行沟通、协商，待有进一步的明确结果后，将及时履行相关审批程序和信息披露义务。
上述事项详见公司于2008 年4月22 日和6月6日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
6．5．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
6．5．2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
6．5．3 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等文件精神以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，通过认真核查，对海南联合油脂科技发展股份有限公司（简称：公司）2008年半年度对外担保和关联方资金往来情况作出如下说明：
1、报告期内，公司未发生对外担保事项。报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司没有为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。公司的对外担保总额未超过净资产的50％。
截至2008年6月30日，本公司对外提供担保的总额为3，528．95万元，均系本公司以前年度为控股子公司天津市绿源生态能源有限公司（简称：天津绿源，本公司持有其51％的股份）银行借款提供的连带责任担保，担保总额占公司2007年度经审计净资产的9．19％。
因公司为天津绿源提供连带责任担保的银行借款逾期尚未归还，2008年6月6日，中国农业银行天津分行金信支行向天津市第一中级人民法院提出诉天津绿源、天津中敖畜牧集团有限公司、公司、天津燕宇一般借款合同纠纷一案，并提出财产保全申请。此诉讼已造成公司海口银行帐户中的233，563．27元人民币资金被司法冻结。由于此诉讼尚未开庭审理和判决，目前无法就此事给公司带来的损失进行具体数额的估算，但会给公司未来利润造成影响。
对此，我们提请公司董事会及管理层尽快就此事采取妥善、有效的处理方法，尽可能降低此诉讼给公司带来的风险和损失，切实保护广大投资者的利益。
2、魏军先生系公司拟参股公司——北京安捷联科技发展有限公司（简称：北京安捷联）法定代表人兼董事长，为了理清公司拟参股公司北京安捷联与实际控制人之间的关系，经公司董事会和股东大会审议通过，同意公司解除增资北京安捷联事项，公司已向北京安捷联支付增资款人民币11450万元。根据相关解除增资协议及还款约定，北京安捷联需向公司分期退还增资款人民币11450万元和相关资金占用费；截止2008年7月10日，北京安捷联根据相关解除协议已向我公司依约履行归还增资款本金人民币6400万元和资金占用费人民币500万元。
公司于2007年7月30日与北京安捷联签订了《合作协议书》，由北京安捷联为公司寻求棕榈油买家，并促成棕榈油买卖合同，促成后北京安捷联收取成交金额的1％—3．5％作为佣金，为此公司向北京安捷联支付履约保证金人民币800万元。但因公司随后进行一系列的重组工作，此项业务未能及时开展。公司于2008年7月10日与北京安捷联签订了《关于解除＜合作协议书＞的协议》（简称：解除合作协议） 且约定自解除合作协议生效后三十日内，北京安捷联应返还依《合作协议书》收取公司支付的保证金人民币800万元。
为此，我们提请公司董事会及管理层及时督促北京安捷联履行还款责任、归还上述款项，今后要切实加强公司对外投资事项和资金安全的管理，谨慎投资，规范运作，避免上述情况的发生，切实保护公司及广大投资者的利益。
海南联合油脂科技发展股份有限公司
独立董事：阎世春、明云成、任渭生、席海波
二○○八年七月二十五日
6．5．4 公司持股5％以上股东2008年追加股份限售承诺的情况
□ 适用 √ 不适用
6．6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
§7 财务报告
7．1 审计意见
■
7．2 财务报表
7．2．1 资产负债表
编制单位：海南联合油脂科技发展股份有限公司2008年06月30日单位：（人民币）元
■
■
■
7．2．2 利润表
编制单位：海南联合油脂科技发展股份有限公司2008年1－6月单位：（人民币）元
■
■
7．2．3 现金流量表
编制单位：海南联合油脂科技发展股份有限公司2008年1－6月单位：（人民币）元
证券代码：000691证券简称：ＳＴ 联 油公告编号：2008－059
7．2．4 所有者权益变动表
编制单位：海南联合油脂科技发展股份有限公司2008年06月30日单位：（人民币）元
项目本期金额上年金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他实收资本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额323，270，000．00152，204，988．1215，216，301．45－100，775，328．4526，893，100．95416，809，062．07323，270，000．00153，014，988．1215，216，301．45－119，033，234．0937，864，972．92410，333，028．40
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额323，270，000．00152，204，988．1215，216，301．45－100，775，328．4526，893，100．95416，809，062．07323，270，000．00153，014，988．1215，216，301．45－119，033，234．0937，864，972．92410，333，028．40
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）－5，764，587．94－9，184，310．52－14，948，898．4637，250，487．64－7，360，906．9229，889，580．72
（一）净利润－5，764，587．94－9，184，310．52－14，948，898．4637，250，487．64－7，360，906．9229，889，580．72
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计－5，764，587．94－9，184，310．52－14，948，898．4637，250，487．64－7，360，906．9229，889，580．72
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额323，270，000．00152，204，988．1215，216，301．45－106，539，916．3917，708，790．43401，860，163．61323，270，000．00153，014，988．1215，216，301．45－81，782，746．4530，504，066．00440，222，609．12