根据2007年3月9日中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及大连证监局2007年4月9日发出《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（大证监发［2007］63号）的通知要求。公司于2007年6月20日制订了治理专项活动整改方案，成立了以董事长田益群为组长，以总经理、副总经理、独立董事、董事会秘书、证券事务代表以及各职能处室处长为成员的治理专项活动小组，在公司自查阶段，对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。公司于2007年8月10日召开董事会会议，审议并通过了公司治理专项活动自查报告与整改计划报告

　　截止2008年6月30日，公司就2007年8月10日董事会通过的治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：

　　一、对公司自查发现问题的整改情况

　　1、公司内控体系与制度建设需要不断加强和完善

　　整改情况：《上市公司内部控制指引》对上市公司的内控制度提出了更为全面的要求，随着公司资产规模、业务规模、组织的不断发展壮大，各项制度规范要求越来越多，制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越高。因此，要求公司综合管理部门不断完善对新的子公司尤其是异地子公司的管理并形成体系。公司一方面根据发展和管理需要制定新的管理制度，公司2007年8月10日董事会审议并通过了《信息披露制度》、《公司独立董事制度》、《募集资金管理制度》；另一方面公司对已有的各项管理制度进行了梳理、修订，使之进一步完善。同时，在今后工作中还将继续加强针对公司内部各项制度的落实情况、制度之间的衔接问题进行的检查，使内控制度得到进一步贯彻执行。公司将把制度建设作为公司的一项长期的任务长抓不懈。

　　整改完成情况：完成

　　2、公司问责机制有待补充和完善

　　整改情况：2007年9月份，公司在经理办公会议上对已经建立的绩效评价体系进行了重新修订，对各位高管人员的重点工作进行了量化和分解，责任到人，对重大问题建立了过失追究的问责机制，同时在公司内部树立防范风险意识，加强和完善相关制度和管理措施，提高了公司的运营质量。使公司的各个层面具备较强的责任意识，使公司能够健康、良性运营。

　　整改完成情况：完成

　　3、公司董事、监事、高管人员的后续培训有待加强

　　整改情况：公司组织董事、监事、高级管理人员定期或不定期学习相关法律、法规、政策和规章。会议采取公司内部办公ＯＡ系统培训、请专家授课、独立董事专题培训以及参加中国证监会、大连监管局、深圳证券交易所组织的专项培训等方式进行。重点内容是中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关文件及新的财务会计准则及公司各项规章制度，同时组织公司专业人员就相关专题对公司董事、监事、高管人员进行培训，提高了公司董事、监事、高管人员的自律意识和规范意识。根据中国证监会《关于继续搞好上市公司治理专项活动的通知》（上市部函［2007］61号）和《关于向上市公司及有关人员宣讲〈上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的通知》（上市部函［2007］054号）的要求，2007年8月份，大连证监局相关领导在大连友谊总部会议室专门召开了公司治理工作座谈会，公司全体董事、监事和高级管理人员听取了大连证监局专管人员所做的关于买卖本公司股票方面的法律、规则培训。2008年6月26日公司董事长、总经理、董事会秘书参加了大连证监局召开的“大连辖区防止大股东占用上市公司资金问题复发专题会议”，之后组织公司董事、监事、高管人员传达并学习了相关会议文件精神；2007年11月14－15日、2008年7月17－18日相继组织公司董事、监事参加了大连证监局举办的《大连辖区上市公司董事、监事培训》，进一步提高了董事、监事、高管人员法律法规意识和综合素质。

　　整改完成情况：完成

　　4、公司董事会四个专门委员会未能定期全面开展工作

　　整改情况：公司董事会进一步明确了董事会专门委员会的职责，在2007年12月29日公司董事会换届选举中，公司董事会提名委员会事先对股东提名人选进行了资格审查，确认董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格；2007年度，公司薪酬与考核委员会根据完成业绩及高管人员的述职报告和自我评价，进行绩效评价，确定高管人员的年薪系数报公司董事会；在2007年度报告的编制过程中，公司审计委员会与公司财务人员进行了沟通并与公司审计机构—大连华连会计师事务所有限责任公司年审小组就公司2007 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商，制定了审计公司2007 年年度报告的工作规程，公司审计委员会与大连华连会计师事务所有限责任公司项目负责人就初步审计意见与公司财务报表的重点内容进行了充分的沟通：公司审计委员会认为，大连华连会计师事务所有限责任公司年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，较好的完成审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任。所出具的审计报表能充分反映公司2007 年度的财务状况、经营状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公司实际情况。

　　2008年3月24日股东大会通过了公司董事会换届选举，根据上市公司治理准则关于设立董事会专门委员会的要求，重新调整了专门委员会人员，聘任了具有专业特长的独立董事、董事担任委员会委员，加强了专门委员会的专业性，充分发挥了独立董事作用，通过各专业委员会的专业优势提高公司的科学决策水平和治理水平。在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度，使董事能够及时把握公司所处行业发展的态势，降低决策风险，提高决策效率。

　　整改完成情况：完成

　　5、公司尚未建立长期激励机制

　　整改情况：公司董事会面对市场环境的变化，深入研究已实施激励机制企业的先进做法，并根据公司自身的特点和实际情况，初步制订了《公司高级管理人员年度薪酬管理办法》，对高管人员的薪酬确定、薪酬兑现、管理与监督进行了详细规范；2008年1月4日根据公司经营发展与建立激励机制的需要，经友谊集团股东协商，大连一方地产有限公司、大杨集团有限责任公司分别将其持有的友谊集团8．6％和8％的股权转让给由友谊集团管理团队组建的大连嘉威德投资有限公司。

　　今后，公司将根据实际情况，不断完善公司激励机制方案，创造性的建立适应公司实际情况的长期激励机制。

　　整改完成情况：完成

　　二、大连证监局现场检查发现问题的整改情况

　　2007年9月4日至16日，大连证监局对我公司进行了现场检查，并于2007年10月11日向公司发出了《关于大连友谊（集团）股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发［2007］283号），认为公司运作较规范，基本按照《上市公司治理准则》要求解决好公司独立性问题，能够按照《上市公司信息披露管理办法》的要求建立信息披露事务管理制度，基本做到了信息披露的真实、准确、完整、及时；同时对公司治理提出了进一步的整改意见。

　　1、按照《上市公司章程指引》要求进一步修订完善《公司章程》

　　整改情况：按照大连证监局的要求，公司董事会已经对《公司章程》其中不当条款进行了重新修订，经2008年3月24日股东大会审议并实施。

　　整改完成情况：完成

　　2、加强对股东大会、董事会、监事会会议资料的整理，确保会议记录完整、相关资料保存安全；

　　整改情况：公司经过认真讨论，大家对加强三会资料记录完整与保存的安全等问题有了进一步的认识，并一至认为将在今后的股东大会、董事会、监事会会议中加强对会议资料的整理工作，做到会议记录完整、准确，全面，严格按照《公司章程》的有关规定执行。同时在随后的董事会、监事会、股东大会中保证了会议记录的完整以及会议材料的归档整理。

　　整改完成情况：完成

　　3、及时组织公司董事、监事、高管人员参加相关培训

　　整改情况详见上述公司自查发现问题整改情况中的第三条。

　　整改完成情况：完成

　　4、进一步按照《公司章程》规定理顺公司的内部审计工作

　　整改情况：2007年9月份，公司将由财务部担任的内部审计工作分离出来成立了公司审计部，配备了专业审计人员，加强了公司内部审计部门的力量，并制订了各项内部审计工作管理规定，截止2008年6月30日相续开展了对公司分公司及控股子公司审计考核、年终经营成果审计、经济责任审计、专项审计等，保证了对公司财务收支和经济活动进行及时、有效的内部审计监督，为公司正常的经营活动保驾护航。

　　整改完成情况：完成

　　5、进一步加强证券事务部工作，完善人员配置，保证公司能够利用资本市场进一步做大做强

　　整改情况：2007年10月份，公司增加了证券事务部人员配备，证券事务部工作得到了进一步加强，为公司今后能够利用资本市场进一步做大做强提供了人员方面的保证。

　　整改完成情况：完成

　　通过开展公司治理专项活动，公司认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措。本次公司治理专项活动促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。为此，公司将会把加强公司治理活动长期不懈地坚持下去，切实构建好公司治理的长效机制，推进公司现代企业管理制度的不断完善，进一步提高公司核心竞争力，服务社会，回报广大投资者。

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年7月24日