本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次限售股份实际可上市流通数量为16，108，125股。

　　2、本次限售股份可上市流通日为2008年7月28日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革方案要点：

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下称：中色股份）股权分置改革方案实施股份登记日登记在册的流通股股东每10股获得2．5股股票。

　　2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：

　　公司股权分置改革方案于2006年5月29日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　3、股权分置改革方案实施日：2007年6月6日。

　　二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承

　　诺履行情况

　　（一）承诺情况

　　1、公司第一大股东－中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团）的承诺事项

　　本次股权分置改革完成之后，中国有色集团持有中色股份193，651，875股股份。中国有色集团特别承诺：

　　（1）自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。中国有色集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。同时，中国有色集团作为承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股股份，中国有色集团同意将卖出股份所获得的资金划入中色股份账户，归中色股份所有，并承担相应的法律责任。

　　（2）为增强中色股份公司凝聚力、调动管理层积极性，促进上市公司可持续健康稳定发展，在本次股权分置改革方案实施后，在遵循国家相关法律法规要求前提下，公司第一大股东中国有色集团将支持中色股份制定并实施管理层股权激励计划。

　　（3）中国有色集团承诺自中色股份股权分置改革实施之日起十二个月内，将向中色股份股东大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提升中色股份经营业绩和公司的可持续发展。

　　2、万向资源有限公司的承诺事项

　　本次股权分置改革完成之后，万向资源有限公司（以下称：万向资源）持有中色股份45，148，125股股份。万向资源承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中色股份公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　（二）承诺履行情况

　　公司原非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺。

　　三、本次解除股份限售安排

　　1、本次解除股份限售的日期为2008年7月28日；

　　2、本次解除股份限售的股份总数为16，108，125 股，占公司股份总数的2．77％。

　　本次解除限售的股份具体如下：

　　序

　　号

　　限售股份

　　持有人姓名

　　持有限售股份数量（股）

　　本次可解除限售的股份数量（股）

　　股份数量

　　占股份总数的比例（％）

　　1

　　万向资源有限公司

　　45，148，125

　　16，108，125

　　2．77

　　四、公司股本结构变动表

　　本次变动前

　　本次变动后

　　股份数量

　　（股）

　　占总股本比例（％）

　　股份数量（股）

　　占总股本比例（％）

　　一、有限售条件的流通股

　　209，820，081

　　36．13

　　一、 有限售条件

　　的流通股

　　193，651，875

　　33．34

　　1、国有法人持股

　　193，651，875

　　33．34

　　1、国有法人持股

　　193，651，875

　　33．34

　　2、非国有法人持股

　　16，108，125

　　2．77

　　2、非国有法人持股

　　0

　　0．00

　　3、自然人持股

　　60，081

　　0．01

　　3、自然人持股

　　60，081

　　0．01

　　二、无限售条件的流通股

　　370，979，919

　　63．87

　　二、无限售条件

　　的流通股

　　387，088，044

　　66．65

　　1、人民币普通股

　　370，979，919

　　63．87

　　人民币普通股

　　387，088，044

　　66．65

　　三、股份总数

　　580，800，000

　　100．00

　　三、股份总数

　　580，800，000

　　100．00

　　五、保荐机构核查的结论性意见

　　在中色股份及其限售流通股股东提供的有关资料，真实、准确、完整的前提下，经核查，截至本报告出具日，本保荐机构认为：中色股份相关股东履行了股改中作出的承诺，并按照法律程序履行了相关信息披露义务；中色股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

　　六、其他说明事项

　　1、本次申请解除其所持股份限售的股东之间不存在垫付对价情形及偿还情

　　况。

　　2、中色股份不存在大股东占用资金的情况。

　　本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对中色股份的非经营性资金占用，中色股份也不存在对该股东的违规担保情况。

　　3、关于遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等规定的承诺

　　本次申请解除限售的股东万向资源有限公司：在股份解除限售后，将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的规定。

　　七、备查文件

　　1、解除股份限售申请表；

　　2、广发证券股份有限公司核查意见书。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年七月二十四日