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关于银川新华百货商店股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

http://www.sina.com.cn 2008年07月25日 03:21 中国证券网-上海证券报

深圳市八卦三路平安大厦

　　一、独立财务顾问名称

　　平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）

　　二、独立财务顾问指定项目负责人姓名

　　平安证券指定秦洪波和陈拥军二人作为银川新华百货商店股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问项目主办人。

　　本核查意见后附“项目主办人专项授权书”。

　　三、上市公司名称

　　银川新华百货商店股份有限公司（以下简称“新华百货”或“上市公司”）

　　四、独立财务顾问结论意见

　　平安证券作为新华百货的独立财务顾问，参照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，通过尽职调查和对新华百货发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称“重大资产重组”）和信息披露文件的审慎核查，并与新华百货、新华百货法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为在物美控股集团有限公司实现了关于解除标的股份质押的承诺后，新华百货符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、独立财务顾问承诺

　　（一）平安证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　（二）平安证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　（三）平安证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）平安证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交平安证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　（五）平安证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　附件一：独立财务顾问核查意见

　　附件二：项目主办人专项授权

　　项目主办人：

　　秦洪波

　　陈拥军

　　法定代表人：

　　陈敬达

　　平安证券有限责任公司（公章）

　　2008年7月24日

　　附件一

　　独立财务顾问核查意见

　　中国证券监督管理委员会：

　　银川新华百货商店股份有限公司（以下简称“新华百货”、“上市公司”或“公司”）计划向其控股股东物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）发行A 股股票，收购物美控股持有的北京物美商业集团股份有限公司（以下简称“物美商业”）40.80%的股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”），并就本次重大资产重组事项编制了《银川新华百货商店股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。该重组预案已经新华百货第四届第十五次董事会审议通过。

　　新华百货聘请了平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”“独立财务顾问”或“我们”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“26 号准则”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称“《财务顾问指引》”）、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》等法律法规的要求，独立财务顾问通过尽职调查、对重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与新华百货、新华百货法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为在物美控股实现了关于解除标的股份质押的承诺后，新华百货符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件。独立财务顾问对于重组预案的具体核查意见如下：

　　一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及26号准则要求的核查

　　鉴于新华百货就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关被收购资产尚未完成审计及/或评估工作，新华百货按照《重组办法》、《重组规定》及26号准则等相关规定编制了重组预案，并经新华百货第四届第十五次董事会审议通过。重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的安排、独立财务顾问及律师的意见等主要内容。

　　经核查，我们认为上市公司董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及26号准则等相关规定。

　　二、关于交易对方出具承诺和声明的核查

　　根据《重组规定》第一条的规定，物美控股作为本次重大资产重组的交易对方，于2008年7月24日出具《承诺函》如下：“物美控股就其为本次发行股份收购资产暨关联交易预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息，特此做出如下保证和承诺：本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”上述承诺函的内容已明确记载于重组预案第二节“其他情况说明”中。

　　经核查，我们认为物美控股已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

　　三、关于交易协议的核查

　　就本次重大资产重组，新华百货与物美控股于2008 年7月24日签署《银川新华百货商店股份有限公司向物美控股集团有限公司之非公开发行股份购买资产协议》（以下简称“交易协议”）。交易协议第13.1 条载明：“自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

　　（1）本协议已经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）；

　　（2）本次非公开发行股份购买资产己经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经新华百货董事会、股东大会及物美控股董事会审议通过；

　　（3）本次非公开发行股份购买资产获得中国证监会的核准；

　　（4）中国证监会核准物美控股免于以要约收购的方式增持公司股份；

　　（5）香港证监会执行人员向公司授出豁免其严格遵守香港《公司收购、合并及股份购回守则》第26.1条的规定对物美商业的股份提出强制收购建议；

　　（6）解除标的股份的质押。”

　　交易协议规定了发行股份的定价基准日、本次发行协议的生效条件、发行价格、发行数量上限、锁定期、确定目标资产交易价格的原则、发行股票购买资产的实施、评估基准日后的损益安排、承诺和保证、违约责任、保密、适用法律及争议解决等主要条款。

　　经核查，就生效条件中物美控股需解除标的股份即“物美控股持有的物美商业40.80%内资股”的质押条款，截至本次重大资产重组预案公告之日物美控股尚未取得债权银行中国农业银行总行营业部、中国农业银行北京市分行万寿路支行同意解除股权质押的书面文件，为此物美控股承诺：物美控股最迟于上市公司发布召开关于审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的股东大会的通知前，取得债权银行同意标的股份解除质押的书面文件或采取清偿贷款、更换质押物、提供其他担保等方式解除标的股份的质押，以消除妨碍标的股份转让的法律障碍。

　　我们认为，上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方物美控股签订附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、26号准则以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、备案、同意和承诺兑现后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；除交易协议第13.1 条外，交易协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

　　四、关于董事会决议记录的核查

　　2008年7月24日，新华百货第四届第十五次董事会审议通过“关于重大资产重组暨关联交易的议案”，上市公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：

　　（一）本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　公司在重组预案“第七节本次交易需要履行的审批程序”中披露尚需履行批准的程序如下：

　　1、本次发行股份尚需公司股东大会批准；

　　2、物美控股尚需获得公司股东大会批准其免于以要约收购的方式增持公司股份；

　　3、本次发行股份尚需中国证监会核准；

　　4、中国证监会核准物美控股免于以要约收购的方式增持公司股份；

　　5、本次发行股份尚需由香港证监会执行人员向公司授出豁免，豁免其严格遵守香港《公司收购、合并及股份购回守则》第26.1条的规定对物美商业的股份提出强制收购建议；

　　公司在重组预案“第十节本次发行股份购买资产暨关联交易相关的风险说明”中作出风险提示如下：“本次向特定对象发行股份购买资产需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会审议通过的可能；本次交易尚需上市公司股东大会批准物美控股免于发出要约收购和中国证监会核准物美控股免于以要约收购方式增持公司股份的申请；香港证监会执行人员向新华百货授出豁免其严格遵守香港《公司收购、合并及股份购回守则》第26.1条的规定对股份提出强制收购建议；本次非公开发行股份尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。”

　　（二）物美控股就其拥有物美商业40.8%股权在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方物美控股已经合法拥有标的股份的所有权，除将标的股份质押给中国农业银行总行营业部、中国农业银行北京市分行万寿路支行外，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使行使所有权受到限制的情形。物美控股已承诺最迟于上市公司发布召开关于审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的股东大会的通知前，取得债权银行同意标的股份解除质押的书面文件或采取清偿贷款、更换质押物、提供其他担保等方式解除标的股份的质押，以消除妨碍标的股份转让的法律障碍。

　　本次重大资产重组拟收购的资产为物美控股持有的物美商业40.80%的股份。

　　物美商业是一家于香港联交所上市的公众公司，交易代码为8277。物美商业系根据《公司法》进行合法设立，并履行了法律所要求的批准、同意、许可和登记程序。物美商业股东的出资已经验资机构审验，其注册资本已经缴足。

　　根据物美商业的公司章程，公司为“永久存续的股份有限公司”；并根据北京市工商行政管理局于2008年3月27日核发的《企业法人营业执照》记载，物美商业经营期限为“自2000年8月9日至长期”。

　　物美商业已经通过2007年度工商年检，且目前不存在任何导致物美商业停业、解散、破产或其他影响其合法存续的情形。

　　我们认为：物美商业合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形；物美控股实现了关于解除标的股份质押的承诺后，物美控股合法拥有标的股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　（三）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。

　　（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，但在短期内会增加关联交易、并可能存在潜在的同业竞争。

　　为此，物美控股承诺：如果未来发生与上市公司确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序和信息披露义务，以确保不侵害公司及中小股东的利益。

　　物美控股还承诺：在本次非公开发行完成后2年内，在符合中国大陆和香港证券监管的法律法规的前提下，将现有商业网点通过转让给上市公司、物美商业或独立第三方、关闭等方式，解决与上市公司可能存在的潜在同业竞争，并减少关联交易。

　　经核查，我们认为上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于新华百货第四届第十五次董事会决议记录中。

　　五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条的核查

　　经核查，新华百货实施本次重大资产重组方案，符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条的相关规定，具体说明如下：

　　（一）新华百货符合实施重大资产重组的要求：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　经核查，本次重大资产重组符合国家相关产业政策及环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　本次交易完成后，新华百货的股本总额约为32，347万股（假定本次发行新股20，000万股），社会公众股占总股本的比例不低于25%，公司具备股票上市条件。

　　3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　经核查，本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计报告、评估报告，并聘请律师出具法律意见。

　　依据新华百货与物美控股签订的《非公开发行股份购买资产协议》，各方约定交易价格以标的股份截至评估基准日经具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值为依据，由交易各方协商确定。经核查，以上交易行为以独立的具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为依据，资产的定价依据公允；非公开发行股票的价格为定价基准日即公司董事会通过本次非公开发行议案之董事会决议公告日前20个交易日股票均价，即15.60元/股，发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则。此外，本次新股发行的市盈率为25.16 倍（按2007年新华百货实现每股收益0.62 元计算），交易对象以较高的发行市盈率认购本次发行的新股，充分维护了公司股东的利益。

　　4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法。

　　经核查，本次交易购买的资产为物美控股所持有物美商业40.80%的股份，标的股份已经质押给中国农业银行总行营业部、中国农业银行北京市分行万寿路支行，物美控股已承诺最迟于上市公司发布召开关于审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的股东大会的通知前，取得债权银行同意标的股份解除质押的书面文件或采取清偿贷款、更换质押物、提供其他担保等方式解除物美商业40.80%股权的质押。若物美控股有关标的股份质押解除的承诺能够履行，我们认为不存在影响资产过户或者转移的法律障碍。

　　5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　本次交易完成后，上市公司将实现主营业务以百货经营为主转为同时发展百货经营与连锁超市两项商业零售业务，上市公司主营业务清晰、突出。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

　　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）新华百货符合发行股份购买资产的特别规定

　　1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司增强独立性；但在短期内会增加一定的关联交易，并可能存在潜在的同业竞争。

　　物美控股还承诺：在本次非公开发行完成后2年内，在符合中国大陆和香港证券监管的法律法规的前提下，将现有商业网点通过转让给上市公司、物美商业或独立第三方、关闭等方式，解决与上市公司可能存在的、潜在的同业竞争，并减少关联交易。

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　经核查，新华百货2007年财务报告经北京五联方圆会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司拟通过发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　经核查，上市公司本次发行股份购买的资产为物美控股持有的物美商业40.80%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，若物美控股有关标的股份质押解除的承诺能够履行，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

　　（三）新华百货符合《重组规定》第四条的要求

　　经核查，上市公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出了审慎判断并记录于董事会决议记录中，符合《重组规定》第四条的要求。

　　六、本次交易目标资产的核查

　　本次交易的目标资产为物美控股持有的物美商业40.8%股权（“目标资产”）。物美商业为物美控股的控股子公司，并于2003年11月在香港联交所创业板上市，股票代码8277。

　　经核查，物美控股持有物美商业的股权已经质押给中国农业银行总行营业部、中国农业银行北京市分行万寿路支行。目前物美控股尚未取得中国农业银行总行营业部、中国农业银行北京市分行万寿路支行关于同意解除该等质押的同意函，物美控股正在积极与质押权方进行沟通并争取尽快就该股权质押的解除取得同意函并办理股权质押解除手续。关于该事项在重组预案第四节“本次交易的具体方案”中就该事项的解除作为协议生效的前提之一进行了提示，并在第十节“本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的风险说明”中已对该事项风险进行充分的披露。

　　物美控股就其所持物美商业40.80%股权质押事宜，特做出如下承诺和保证：物美控股最迟于上市公司发布召开关于审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的股东大会的通知前，取得债权银行同意解除标的股份质押的书面文件或采取清偿贷款、更换质押物、提供其他担保等方式解除标的股份的质押，以消除妨碍标的股份转让的法律障碍。

　　据此，我们认为在物美控股有关标的股份质押解除的承诺和重组预案第七节“本次交易方案实施需履行的批准程序”中所披露的相关批准程序履行完毕后，标的股份按交易协议的约定过户至新华百货不存在重大法律障碍。

　　七、重组预案披露的特别提示和风险因素的核查

　　根据26号准则的规定，新华百货在重组预案第十节“本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关的风险说明”中对于影响本次交易的重大不确定因素以及相关风险作出特别提示如下：

　　（一）本次发行股份购买资产暨关联交易的审批风险

　　本次向特定对象发行股份购买资产需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会审议通过的可能；本次交易尚需上市公司股东大会批准物美控股免于发出收购要约和中国证监会核准物美控股免于以要约收购方式增持公司股份的申请；香港证监会执行人员向新华百货授出豁免，豁免其严格遵守香港《公司收购、合并及股份购回守则》第26.1条的规定对股份提出强制收购建议；本次非公开发行股份尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（二）业务与经营风险

　　本次非公开发行完成后，物美商业将作为公司的控股子公司，预计公司合并报表后，物美商业的主营业务收入、主营业务利润以及税后净利润等项指标在合并报表数据中所占的比重将超过60％。因此，未来物美商业的业务与经营风险将在很大程度上表现为公司的业务与经营风险。

　　中国零售业已向外资开放，国际上著名的外资零售企业已进入国内市场，连锁零售企业领域大范围的合并、并购活动非常踊跃，导致国内零售业竞争异常激烈，物美商业将会在资金需求、经营管理、市场网络等方面，受到国内外众多同行业公司的全方位竞争。

　　1、物美商业的整体财务状况及未来增长潜力很大程度上取决于能否在优越的地理位置选址开设新店及新店选址的正确性。随着市场竞争的加剧及租金的持续上涨，取得黄金地点的优良物业更为困难。

　　2、截至本预案披露之日，尽管物美商业在香港发行H股并上市已近5年时间，但物美商业仍存在部分租赁店铺的物业的出租方未能取得相关产权证书；以及部分转租物业的转租人未能取得物业所有人同意出租该物业的文件的情况。虽然对于零售企业在同一区域选择物业的余地比较大，但因现有部分物业未来租赁存在一定不确定性，仍可能对物美商业的短期业务营运产生一定不利影响。

　　3、目前物美商业共有百余间加盟店，尽管物美商业谨慎筛选特许加盟经营商，然而并不能排除有些加盟店的失误及未按照规范要求运作，而对物美商业的声誉及品牌形象造成负面影响。

　　（三）股权质押风险

　　物美控股已经将标的股份质押给中国农业银行总行营业部、中国农业银行北京市分行万寿路支行（以下统称“债权银行”）。物美控股能否取得债权银行解除股权质押的书面文件及取得解除股权质押书面文件的时间存在不确定性。

　　（四）管理风险

　　本次重大资产重组及非公开发行完成后，公司的总资产、净资产、主营业务收入及净利润将大幅增加。本次重大资产重组在改善公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对公司的运营管理提出了一定挑战，公司面临在业务、人员、资产等方面的整合风险。

　　（五）大股东控制风险

　　截至本预案披露之日，物美控股持有新华百货29.27%的股份，为新华百货的控股股东。新华百货向物美控股非公开发行股份收购标的股份后，物美控股的持股比例将上升并继续保持控股股东的地位，物美控股存在通过股东大会、董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，直接或间接影响公司经营决策而损害公司及其他股东利益的风险。

　　（六）股市风险

　　本次向特定对象发行股份购买资产将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。

　　独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的重组预案中披露的本次交易存在的重大不确定因素和风险事项内容，我们认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

　　八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

　　经核查，新华百货已按照《重组办法》、《重组规定》及26号准则的相关规定编制了重组预案。新华百货第四届董事会第十五次会议已审议通过该重组预案，新华百货董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管目标资产的审计及/或评估工作尚未完成，新华百货董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　独立财务顾问已对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，我们认为重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　九、对上市公司本次交易后发展前景的评价

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

　　十、平安证券内核意见及项目主办人情况

　　（一）平安证券内部审核程序简介及内核意见

　　1、内部审核程序简介

　　根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，平安证券成立了内核工作委员会，组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：

　　（1）项目小组提出现场内核申请

　　（2）安排现场内核

　　（3）提交内核会议材料

　　（4）内核会议时间确定

　　（5）内核委员会审议