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新疆国统管道股份有限公司治理自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn  2008年07月24日 05:08  中国证券报-中证网

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示:

  1、根据中国证券监督管理委员会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神,新疆国统管道股份有限公司对公司治理各方面进行了详细的自查。通过自查发现以下项目需要进行完善:

  (1)公司董事会各专门委员会除审计委员会、薪酬委员会设置了机构和专人开展工作,提名委员会和战略委员会机构设置不完善,并且各专门委员会的日常工作开展效率不高,未能最大化地发挥作用。

  (2)公司缺乏规范有效的激励与约束机制;

  (3)公司董事、监事、高管人员需要加强培训。

  2、《新疆国统管道股份有限公司治理自查报告及整改计划》已经公司2008年7月14日召开的第三届董事会第六次临时会议审议通过,并经新疆监管局审核,现予以公告。

  二、公司治理概况

  公司严格按照新颁布实施的《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的有关规定,完善了公司治理权力的制衡,公司法人治理结构的功能不断得到完善。同时,公司在坚持规范化、科学化管理,在以股东大会、董事会、监事会规范运作的基础上,建立了以生产循环、销售及收款循环、购置及付款循环、薪工循环、行政管理及财务管理为主体的完整的管理系统,促进了公司经营的持续稳定发展。

  (一)公司基本情况、股东状况

  本公司是由新疆天山建材(集团)有限责任公司、国统国际股份有限公司、新疆金建建材有限责任公司、陈虞修、傅学仁、新疆建材工业设计院、西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司作为发起人,2001年7月12日依法经原中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意发起设立新疆国统管道股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]635号)文件批准,于2001年8月1日领取《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸资审A字[2001]0047号),并经国家工商行政管理局授权,于2001年8月30日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局(以下简称“自治区工商局”)登记注册的外商投资股份公司。

  本公司设立时注册资本为人民币3000万元,法定代表人徐永平,注册住所为新疆米泉市城东工业开发区。2002年6月7日,经原中华人民共和国对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2002]556号)批准;2003年8月1日,经中华人民共和国商务部(商资二批[2003]454号)批准,公司注册资本增至人民币6000万元。

  2007年12 月27 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]501号文核准,公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于新疆国统管道股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]4号文)同意,本公司首次公开发行的人民币普通股股票于2008年1月23日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易,股票简称“国统股份”,股票代码为“002205”。

  本公司主营业务为预应力钢筒混凝土管(简称“PCCP”)的制造、运输及其异型管件、配件开发制造及其它管材产品的生产和经营,是我国第二大PCCP生产企业。公司生产的PCCP是由钢筒、预应力钢丝和混凝土三种基本材料在预应力技术的施加和控制下构成的一种复合管材,是国外在大中型输水工程中普遍采用的先进管材。PCCP把钢的柔性和混凝土的刚性有机结合,较其他管材(如球墨铸铁管、钢管、玻璃钢管)相比具有大口径、使用寿命长、能够承受很高的工作压力、抗震能力强、无需维护费用、安装速度快等特点。主要用于跨流域引水、农业输水、城市输水、配水、工业园区输水、火电厂和核电厂输水、循环水管道以及大型压力排污管道等。

  新疆天山建材(集团)有限公司(以下简称“天山建材”)持有公司3,064万股股份,占公司发行前总股本的51.07%,占公司发行后总股本的38.30%,为本公司控股股东。中国中材集团公司(以下简称“中材集团”)持有本公司控股股东天山建材50.95%的股权,为本公司的实际控制人。本公司控股股东天山建材除持有本公司38.3%股份外,未直接或间接控制其他上市公司。本公司实际控制人中材集团直接控制的上市公司还有中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“中材国际”),持股比例53.31%;中材科技股份有限公司(以下简称“中材科技”),持股比例47.67%;新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”),持股比例36.28%。本公司上市以来,不断完善法人治理结构,提升公司治理水平,公司股东均通过股东大会依法行使股东权利,“一控多”的现象不会影响本公司的法人治理和稳定经营。公司重大事项的经营决策权均按照各项议事规则由公司董事会、股东大会讨论通过,不存在控股股东或实际控制人影响公司或控制公司的情形。公司有完全自主的经营能力。

  (二)股东大会

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知,符合相关规定。广东信扬律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为:公司各次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定;公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知,符合相关规定;出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,可以参加股东大会,并行使表决权。股东大会提案审议程序符合法律法规和本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。在审议过程中,大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,并对股东的质询建议给予解释说明,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,公司股东大会会议记录由董事会秘书负责,董事会秘书安排董秘办专人进行会议记录并负责保管,股东大会会议记录完整,保存安全。上市后,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及“三会”议事规则的相关规定,认真执行重大事项的决策程序,贯彻先审议后实施的决策原则,不存在重大事项绕过股东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形。

  (三)董事会

  公司制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规则》、《独立董事年报工作制度》、《内部审计制度》等相关治理规则。本届董事会是公司成立以来的第三届董事会,共有九名董事,其中独立董事三名。董事长徐永平先生,1964年生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权,中共党员,研究生学历,高级经济师。曾任新疆天山建材(集团)有限责任公司副董事长、常务副总经理,新疆国统管道股份有限公司第一届、第二届董事会董事及董事长。现任新疆天山建材(集团)有限责任公司总经理,新疆天山水泥股份有限公司董事,新疆国统管道股份有限公司董事长、党委书记。

  公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签名册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案,由董事会秘书办公室保存,保存完整、安全,保存期限不少于十年,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。公司上市后,董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。

  公司全体董事的任职资格符合法律规定,不存在与相关法律法规、《公司章程》相抵触的情形,任免程序符合法定程序。公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求,诚实守信、勤勉、忠实地履行职责,积极出席公司相关的会议,认真审议各项董事会议案,忠诚于公司和全体股东的利益,保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定和完善,加强董事会决策能力,确保董事会会议依法正常运作;依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席,严格执行董事会集体决策机制,积极督促董事会决议的执行情况,并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好的条件。公司独立董事能够主动询问公司生产经营状况和管理情况,积极出席相关会议,认真审议各项议案,对公司重大事项发表独立意见。

  2004年2月29日,公司第一届董事会第六次会议审议通过《董事会战略委员会实施细则》;2006年11月26日,公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了《董事会薪酬委员会实施细则》;2007年4月28日,公司第二届董事会第八次会议通过了《董事会提名委员会工作细则》;2008年2月25日,公司第三届董事会第二次临时会议通过了《审计委员会议事规则》。由于目前工作条件有限,各专门委员会的日常工作开展效率不高,未能最大化地发挥专门委员会的作用。

  公司董事会秘书为公司高管人员,能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定,作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

  (四)监事会

  公司制定了《监事会议事规则》,公司监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签名册、表决票、会议决议等一起作为监事会会议档案,由董事会秘书办公室负责保管,保存完整、安全,保存期限自本次会议结束后十五年,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定,披露充分及时。

  公司监事会由七名监事组成,其中:股东大会选举4名股东监事,员工代表大会推举3名职工监事,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会成员认真履行职责,积极开展工作,依法出席、列席了公司股东大会及董事会会议,审查公司董事会书面决议的签署情况,对公司决策的合法性、程序性,以及决策的执行情况进行监督。

  (五)经理层

  公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。其他高管人员由总经理提名,由董事会聘任或解聘。董事会对总经理进行业绩考核并决定聘任。

  总经理傅学仁先生,1960年生,中国台湾省籍,拥有境外永久居留权,身份证号码为S120072302,高级经济师。现任本公司董事、总经理,兼任国统国际股份有限公司董事,本公司控股子公司新疆天河管道工程有限责任公司、新疆天山管道有限责任公司、中山银河管道有限公司、中山益骏贸易发展有限公司的法定代表人,新疆外商投资企业协会常务理事、新疆生产建设兵团工商业联合会(商会)常务委员。公司总经理傅学仁先生由董事会聘任,非来自控股股东单位。

  2004年9月6日,公司第一届董事会第七次会议审议通过了《总经理工作细则》,规定了总经理的职权、义务及任免程序、总经理的职责、总经理办公会议召开、对公司资金、签订重大合同的权限、考核与奖惩、报告制度等内容。公司经理层成员对公司日常生产、经营、管理有较明确分工,相互支持配合,对总经理负责,符合公司运营的实际要求,能够对公司的日常经营进行有效控制。公司管理层的责权分明,除总经理以外的各高级管理人员,均向总经理负责,结合公司董事会制定的目标进行责任分解,签署责任书,年终由董事会薪酬考核委员会组织考核,考核结果作为聘任依据。公司目前正逐步各层级的内部问责机制,推行并完善量化的考核体系。经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,目前未发生过因未能忠实履行职务,违背诚信义务而得到惩处的情形。

  (六)公司内部控制情况

  公司按照《公司法》、《证券法》以及上市规则等法律法规的要求,制定了一整套符合现代企业制度的要求的内部控制管理制度。主要包括公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会各专门委员会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度和投资者关系管理制度等;控股子公司管理制度、投资决策制度、关联交易公允决策制度、印章管理制度;部门职责;岗位职责;行政管理制度;人力资源管理制度;财务管理制度;内部审计工作制度等多项管理制度,形成了一套包括生产、购置、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制,为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础,各项制度能够得到有效贯彻执行。

  为了加强风险防范与控制,抵御各类突发性风险,公司从大力落实内控制度入手,以预防和规范为主,通过制定和推行一系列内控制度,使得公司最大程度地降低生产经营活动、资金活动等存在的风险,保护公司合法利益不受侵犯。如:《安全管理办法》加强生产环节和厂区环境的安全管理,避免生产安全事故的发生;实施《投资决策制度》,在公司制度范围内有效避免投资风险;实施《信息披露制度》,控制信息披露风险;实施《财务收支管理办法》、《内部审计制度》落实费用控制和监督;在人力资源管理方面,贯彻实施薪工循环,并通过签订《保密协议》等方式,降低核心骨干人员流动给公司带来的风险等。

  根据公司《内部审计制度》等的规定和要求,公司设有审计部,审计人员由董事会聘任,对董事会及其审计委员会负责,独立行使职权,不受其他部门和个人干涉。主要对公司重大资金使用、募集资金的使用和管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况进行内部审计监督。公司内部稽核、内控体制基本完备,能够有效监控公司整体经营风险。

  公司按《会计法》及相关法规、会计制度和会计准则等的规定,建立了健全的会计核算体系,严格按照要求进行会计核算和列报财务信息,对不符合规定的行为,坚决制止,并及时向总经理、董事会汇报,对各部门的经济运作实施管理与监控,按所规定的财务制度授权签字审批程序,控制各种财务费用的支出,能有效的进行内部控制。公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定,建立了一套完善的管理制度,并明确了授权及签章的操作流程和审批权限,符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。

  (七)公司独立性情况

  公司下设董事会秘书办公室、证券部、审计部、总经理办公室、财务部、营销部、人力资源部、研发部、采供部、质检室、工程部等部门,公司拥有机构设置和人事任免的自主权。与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开,公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司有独立的人力资源部,在各个部门提出人员需求计划后,由人力资源部独立自主进行招聘,除公司高级管理人员由董事会决定以外,其他管理人员和职工的招聘均由公司招聘。公司的主要生产经营场地及土地使用权均独立于大股东。公司设立了专门的采购和销售部门,制定有完整的业务流程,独立对外组织采购和销售,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。

  公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。控股股东天山建材承诺,在其作为我公司的控股股东期间,保证其及其全资子公司、控股子公司和实际控制的其他公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与本公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

  (八)公司透明度情况

  为加强本公司的信息披露管理,保障对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时,保护公司、投资者、债权人和其他利益相关人的合法权益,依据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》,制定了《信息披露制度》。公司《信息披露制度》对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明确规定,执行情况良好。公司定期报告均按时披露,无推迟披露的情况。年度财务报告均被出具标准无保留意见。公司《信息披露制度》中制定了公司发生重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司各项重大事件均能按照制度规定执行。为完善公司内部信息的报告,保证重大信息的及时传递,公司拟定了《重大信息内部报告制度》(草案),并提交董事会审议。公司信息披露工作保密机制比较完善,未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司在信息公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内,严禁内部刊物或其他媒体披露尚未公开的信息资料。同时,公司要求相关的信息披露义务人和内部知情人员对未公开披露的信息负有保密义务,切实防止信息在公开披露前发生泄漏。

  三、公司治理存在的问题及原因

  1、公司董事会各专门委员会日常工作开展效率不高。由于公司今年刚刚上市,未能及时完善董事会各专门委员会的日常工作机构,工作开展效率不高;

  2、公司缺乏规范有效的激励与约束机制。公司对高管人员的激励与考核要根据企业的发展情况不断完善和规范,真正调动其积极性,促进公司健康发展。

  3、公司董事、监事、高管人员需要加强培训。公司2008年新上市,公司独立董事尚需参加交易所组织的独立董事培训班,并取得任职资格。公司董事、监事、高管人员需要不断学习与上市公司有关的证券法律法规、规章及规范性文件,提高规范运作意识和信息披露质量,将公司的各项制度执行到位,

  四、整改措施、整改时间及责任人

  序号

  存在问题

  整改措施

  整改时间

  责任人

  1

  公司董事会各专门委员会除审计委员会、薪酬委员会设置了机构和专人开展工作,提名委员会和战略委员会机构设置不完善,并且各专门委员会的日常工作开展效率不高,未能最大化地发挥作用。

  完善各专门委员会的人员及日常工作机构的设置和职能

  2008年10月31日前

  徐永平

  2

  缺乏规范有效的激励与约束机制

  积极探索建立一整套针对公司高级管理人员的激励与约束机制,真正调动积极性,促进公司健康发展

  2008年8月31日前拟定公司高管人员薪酬激励的相关方案

  徐永平

  3

  公司董事、监事、高管人员需要加强培训

  采取公司自己组织学习和参加证监会、派出机构培训相结合方式,督促公司独立董事参加交易所组织的独董培训

  2008年10月31日前完成公司组织的培训,并参加此期间交易所组织的独立董事培训

  栾秀英

  五、有特色的公司治理做法

  公司坚持规范化、科学化管理,在以股东大会、董事会、监事会规范运作的基础上,建立了以生产循环、销售及收款循环、购置及付款循环、薪工循环、行政管理及财务管理为主体的完整的管理系统。

  六、其他需要说明的事项

  欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议,共同来推动公司的法人治理建设。

  联系人:栾秀英

  联系电话:0991-6911685

  传真:0991-6913002

  邮箱地址:luanxiuying58310@163.com

  联系地址:新疆乌鲁木齐市米东区

  邮编:831407

  新疆国统管道股份有限公司

  二〇〇八年七月二十四日

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