证券代码：000795证券简称：太原刚玉公告编号：2008－13

　　太原双塔刚玉股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太原双塔刚玉股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2008年7月23日以通讯方式召开，会议通知于2008年7月13日以书面方式发出。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式全票审议通过《关于公司治理专项活动整改情况的说明》。

　　特此公告。

　　太原双塔刚玉股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO八年七月二十四日

　　证券代码：000795证券简称：太原刚玉公告编号：2008－14

　　太原双塔刚玉股份有限公司

　　关于公司治理专项活动整改情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和山西证监局下发的《关于山西辖区2008年进一步深入推进公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司本着实事求是、认真负责的态度，开展了自查、公众评议、整改提高三个阶段以及后续公司治理方面的相关工作。公司治理整改报告中限期整改问题均按整改计划如期完成，持续改进问题也已取得明显效果。现将具体整改情况说明如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的工作

　　2007年4月18日，公司组织学习讨论《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，专门成立了以董事会、监事会和高级管理人员为主要成员的公司治理专项活动领导小组，董事长杜建奎先生担任组长。公司根据监管部门的要求制订了切实可行的实施方案。

　　2007年5月，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的内容和开展治理专项活动实施方案，全面深入地进行自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足。

　　2007年6月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并上报深圳证券交易所和山西证监局。

　　2007年6月29日，经山西证监局和深圳证券交易所核准，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告了《太原双塔刚玉股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并设立了专门的热线电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。

　　2007年7月31日——8月1日山西证监局对公司的治理活动情况进行现场检查。

　　2007年10月22日，山西证监局就现场检查情况向公司出具了《太原双塔刚玉股份有限公司公司治理整改通知书》（晋证监函［2007］124号）。

　　2007年10月30日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。

　　二、公司治理专项活动之公众评议情况

　　为全面客观、公正地开展评议工作，公司向社会公众搭建并公告了治理专项活动的专用电话和公司电子信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。

　　三、公司治理专项活动整改情况

　　（一）公司自查发现的问题及整改情况

　　1、限期整改问题整改情况

　　①内部控制制度有待进一步完善

　　公司于2007年6月22日召开第四届董事会第六次会议审议通过《公司募集资金管理制度》、《控股子公司管理办法》和《接待和推广工作制度》，于2007年10月30日召开第四届董事会第九次会议审议通过重新完善后的《内部控制制度》，并予执行。

　　②《信息披露制度》需要根据新的法律法规重新修订和完善。

　　公司已于2007年6月22日召开第四届董事会第六次会议审议通过相关议案，将公司《信息披露制度》重新修订为《公司信息披露事务管理制度》，并从通过之日起执行。

　　③公司风险防范意识有待进一步加强。

　　公司于2007年10月30日召开第四届董事会第九次会议审议通过重新完善后的《内部控制制度》，并成立了风险防范领导组及其办公室，为公司防范和应急各类风险事项奠定了良好的基础。

　　④公司部分配股募集资金项目未按计划完成。

　　公司配股募集资金投资项目“激光焊接金刚石切割锯片技改项目” 实际投资进度滞后于计划进度，是由于金刚石切割锯片的市场供求关系发生较大变化，公司为了维护广大投资者的利益，对国内外的市场情况重新作了详细的调查研究，致使工期延后。 公司已于2007年12月31日前完成了该项目的投资建设。

　　2、持续改进问题整改情况

　　公司治理有待创新。

　　公司根据实际状况，2007年下半年对公司部分组织机构进行了合理调整，对相应职能进行了加强和充实，并对公司的有关制度进行了科学修改和完善，进而使公司的治理水平有了进一步提高。

　　公司将继续借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，加强创新意识，逐步完善公司的治理制度，提高公司的治理水平。

　　（二）山西证监局现场检查发现的问题及整改情况

　　1、“三会”议事规则执行不规范

　　①独立董事不够勤勉尽责。第三届独立董事中两位应出席会议4次，实际仅出席会议1次，委托3次，其勤勉尽责情况有待考虑。

　　公司将严格按照“三会”议事规则、《公司章程》和相关法律法规的规定执行，按要求进一步规范。公司已于2006年9月12日对第三届董事会进行换届，现任第四届董事会独立董事均能勤勉尽责地履行其职责，未发生上述现象。

　　②董事会记录需要完善。个别董事会记录存在参会董事签名不完整的情况。

　　公司已责成有关人员提高工作质量，详细记录“三会”内容，召开会议后立即将会议记录由参会董事签名，使“三会”资料更加完整、规范。公司第四届董事会各次会议均未出现此类情况，确保今后董事会会议记录完整、准确。

　　③公司董事会秘书未担任公司副总级别的职务，使董秘知情权一定程度上受到影响。

　　公司根据证券监管部门的有关规定和要求，为提高董秘的知情权，于2007年10月30日召开第四届董事会第九次会议审议通过，聘任周玉旺先生为公司副总经理。

　　2、公司独立性不够

　　①公司使用的商标权属于大股东。

　　公司为了防止商标使用纠纷，于2007年10月30日与太原双塔刚玉（集团）有限公司签署了无偿使用商标协议。

　　②公司申请的专利技术没有作价入账。

　　因公司申请注册的物流产品专利技术无专项大额投入，研发人员的工资性支出已于当期费用化，而且相关专利技术可能给公司带来的经济利益无法可靠预计，基于稳健性原则，对以前期间费用化的支出不再调整，故未作价入账。

　　③公司与原大股东刚玉集团及实际控制人横店控股存在非经营性关联往来，但2006年年报审计时关联方往来专项说明报告中未列示。

　　公司2006年度大股东及关联方占用资金专项说明报告中未列示横店集团控股有限公司和太原双塔刚玉（集团）有限公司与公司之间的非经营性往来，主要基于非经营性关联往来属于上市公司占用股东资金，而非股东占用上市公司资金。公司已督导会计师事务所将类似非经营性往来列入公司2007年年报的专项审计报告中。

　　3、需进一步完善内部管理体系

　　①公司没有形成系统的风险防范机制，分散在各个部门。

　　公司于2007年10月30日，根据实际情况设立了风险防范机构，成立了风险防范领导组及其办公室，并确定了相关职责和工作程序，把风险防范机制作为公司一项基本的管理机制。

　　②公司没有制定单独的重大事件内部控制制度。

　　公司根据自身特点及实际情况，重新修改了公司《内部控制制度》，并于2007年10月30日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。重新修改后的《内部控制制度》明确了主要风险事项的控制制度，进而提高了公司风险防范意识及风险应急能力。

　　上述整改问题均按整改计划如期完成。

　　四、公司治理专项活动工作总结

　　本次开展加强上市公司治理专项活动是推进上市公司适应新修订的《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求，提高上市公司质量，夯实上市公司管理基础的重要举措。通过此次专项活动，公司形成了比较完善的治理结构和较为健全的制度体系，取得了良好的效果。

　　太原双塔刚玉股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO八年七月二十四日