证券代码：600598证券简称：北大荒公告编号：2008－17

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届董事会第八次会议（临时）于2008年7月23日在秦皇岛北大荒麦芽有限公司召开。会议应到董事10人，实到董事7人，因故未能到会的董事赵广民、侯培耀委托到会的贺天元董事代为表决，李一军委托到会的朱小平董事代为表决。出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由奚河滨先生主持。与会董事审议并全票通过了以下议案：

　　一、决议通过关于公司与韩国希杰第一制糖株式会社组建合资企业的议案；

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司与韩国希杰第一制糖株式会社合资合作建设米糠油及米糠蛋白项目，双方共同出资在中国哈尔滨市设立北大荒希杰食品科技有限公司，注册资本21，000万元人民币，其中：黑龙江北大荒农业股份有限公司出资额10，710万元人民币，占注册资本的51％，韩国希杰第一制糖株式会社出资额10，290万元人民币，占注册资本的49％。

　　此议案中的黑龙江北大荒农业股份有限公司与韩国希杰第一制糖株式会社组建合资企业的合资合同（草案）及合资公司章程（草案）也一并得到了董事会通过。

　　二、决议通过关于公司收购秦皇岛北大荒麦芽有限公司股权的议案；

　　为进一步整合麦芽业务，扩大麦芽业务规模，解决黑龙江北大荒农业股份有限公司与控股股东之间同业竞争问题，增强本公司的持续经营能力， 黑龙江北大荒农业股份有限公司控股子公司哈尔滨龙垦麦芽有限公司拟以现金9，280．74万元收购黑龙江北大荒农垦集团总公司下属部分农场投资的秦皇岛北大荒麦芽有限公司的全部股权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过本议案。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。（详见关联交易公告）

　　三、决议通过关于成立北大荒鑫亚经贸有限公司的议案；

　　为进一步发挥黑龙江北大荒农业股份有限公司在粮食作物生产、加工和工业产品销售工作方面的资源、技术、管理和体制优势，建立统一的市场产品营销网络体系，培育新的经济增长亮点，决定成立北大荒鑫亚经贸有限公司，该公司为黑龙江北大荒农业股份有限公司全资子公司，注册资本5，000万元人民币，并由黑龙江北大荒农业股份有限公司以货币形式出资5，000万元人民币。

　　四、决议通过关于公司管理机构调整的议案；

　　同意公司管理机构调整，新增设三个部门，包括：对外投资监督管理中心、信息培训中心、研发中心。

　　五、决议通过关于公司申请信托贷款的议案；

　　同意向上海国际信托有限公司申请信托贷款人民币2亿元整，期限为1年。

　　六、决议通过关于公司向四川地震灾区捐赠的议案；

　　同意向震区捐赠大米2，400吨，价值968万元。

　　特此公告。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年七月二十三日

　　证券代码：600598证券简称：北大荒公告编号：2008－18

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　关于收购秦皇岛北大荒麦芽有限公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司哈尔滨龙垦麦芽有限公司（以下简称“龙垦麦芽”）拟以现金9，280．74万元收购黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称“集团公司”）下属部分农场投资的秦皇岛北大荒麦芽有限公司（以下简称“秦皇岛麦芽”）的全部股权。

　　●关联人回避事宜：由于集团公司为本公司控股股东，秦皇岛麦芽为本公司控股股东控制的企业，故本次收购股权构成关联交易，董事会审议相关议案时与该交易有利害关系的关联董事均回避了对该事项的表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本交易有利于进一步整合麦芽业务，扩大麦芽业务规模以及解决本公司与控股股东之间同业竞争问题，增强本公司的持续经营能力。

　　●本次收购股权暨关联交易已获得黑龙江省农垦总局国有资产监督管理委员会黑垦国资文［2008］110号文批复同意。

　　一、关联交易概述

　　为进一步整合麦芽业务，扩大麦芽业务规模，解决本公司与控股股东之间同业竞争问题，增强本公司的持续经营能力，本公司控股子公司龙垦麦芽拟以现金收购集团公司下属秦皇岛麦芽的全部股权。为此，龙垦麦芽与秦皇岛麦芽的所有股东于2008年7 月22 日签订了《股权转让协议》。本次股权转让涉及秦皇岛麦芽的全部股权，经交易双方商定，以2008年7月10日为基准日，中审会计师事务所有限公司出具的中审评报字［2008］第8043号评估报告所确认评估值9，280．74万元，本次交易价格确定为9，280．74万元。

　　本次收购股权暨关联交易的对方为秦皇岛麦芽，秦皇岛麦芽为本公司控股股东控制的企业，因此，本次收购股权构成了关联交易。

　　由于本次收购股权所涉及的交易价格为9，280．74万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司的股东权益417，649．03万元的2．22％，因此，根据有关规定无需提交本公司股东大会审议，但需经本公司董事会审议通过。

　　本公司四届八次董事会会议（临时）于2008年7月23日召开，审议通过《关于公司收购秦皇岛北大荒麦芽有限公司股权的议案》，公司独立董事认真审查了此次关联交易并发表了意见，认为此次关联交易符合相关法律法规的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。董事会审议相关议案时与该交易有利害关系的关联董事均回避了对该事项的表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）股权收购方：哈尔滨龙垦麦芽有限公司

　　龙垦麦芽是由本公司和集团公司于2003年9月共同出资设立。注册资本20，500万元，本公司出资10，500万元，占注册资本的51．22％。公司注册地为哈尔滨开发区哈平路集中区宁波路8号。法定代表人为苑晓平。主营业务为麦芽生产、销售；大麦经营；制麦副产品、饲料等销售；啤酒原料经营；农副产品收购与经营；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

　　2007年龙垦麦芽共生产麦芽22．4万吨，销售麦芽23．1万吨，实现主营业务收入63，916万元，实现净利润1，033万元；截至2007年12月31日龙垦麦芽资产总额135，526万元，负债总额114，401万元，净资产21，125万元。

　　（二）股权出售方各位股东基本情况：

　　秦皇岛麦芽注册资本10，000万元，其中：黑龙江省北兴农场2，100万元，占21％；黑龙江省红旗岭农场1，200万元，占12％；黑龙江省江川农场1，150万元，占11．5％；黑龙江省曙光农场1，000万元，占10％；黑龙江省双鸭山农场550万元，占5．5％；黑龙江省五九七农场1，000万元，占10％；黑龙江北大荒麦芽有限公司（以下简称“北大荒麦芽”）3，000万元，占30％。

　　黑龙江省北兴农场，注册地址：黑龙江省七台河市勃利县北兴农场场部二委1栋1号，注册资本：3，439万元，注册号：233002100005884，法定代表人：姚树强，主营业务：种植业。

　　黑龙江省红旗岭农场，注册地址：黑龙江省饶河县红旗岭农场机关二区01栋01号，注册资本：1，516万元，注册号：233002100005868，法定代表人：葛怀安，主营业务：种植业。

　　黑龙江省江川农场，注册地址：黑龙江省桦川县江川农场场部一委一号，注册资本：2，431万元，注册号：233002100005913，法定代表人：王怀智，主营业务：种植业。

　　黑龙江省曙光农场，注册地址：黑龙江省桦南县曙光农场场部一委9栋21路，注册资本：2，955万元，注册号：233002100005892，法定代表人：石川宝，主营业务：种植业。

　　黑龙江省双鸭山农场，注册地址：双鸭山农场场部公产三区1栋1户，注册资本：2，982 万元，注册号：233002100005884，法定代表人：姚树强，主营业务：种植业。

　　黑龙江省五九七农场，注册地址：黑龙江省宝清县五九七农场场部，注册资本：4，186万元，注册号：233002100005778，法定代表人：孙乃生，主营业务：种植业。

　　北大荒麦芽，注册地址：哈尔滨市香坊区西骑兵街32号，注册资本：3，000万元，注册号：2330021100005，法定代表人：刘建全。主营业务：麦芽、大麦、饲料、生产销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　截至2007年12月31日股东相关财务信息（未经审计）

　　计量单位：万元

　　单位

　　资产

　　负债

　　所有者权益

　　其中：资本金

　　营业收入

　　净利润

　　北兴农场

　　14782

　　16366

　　－1584

　　3439

　　6518

　　1080

　　红旗岭农场

　　14382

　　17373

　　－2991

　　1516

　　4681

　　2677

　　江川农场

　　13959

　　20183

　　－6224

　　2431

　　4946

　　1211

　　北大荒麦芽

　　3120

　　4235

　　－1115

　　3000

　　2941

　　－829

　　曙光农场

　　8850

　　16667

　　－7817

　　2955

　　1886

　　－284

　　双鸭山农场

　　6533

　　14682

　　－8149

　　2982

　　4788

　　1358

　　五九七农场

　　21355

　　44376

　　－23021

　　4186

　　5846

　　579

　　（三）秦皇岛麦芽实际控制人基本情况

　　秦皇岛麦芽实际控制人为集团公司，法人代表：隋凤富，注册资本：60亿元，成立日期：1994年4月9日，主要经营业务或管理活动：农林牧渔业、采掘、生产加工、交通运输、建筑工程、房地产开发、物资供销、仓储、金融保险业、文教卫生、社会服务业；承接境外农业工程和境内国际招标工程，及工程所需的设备、材料出口；对外派遣农业行业所需的劳务人员。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次股权收购暨关联交易标的为秦皇岛麦芽，注册地址：秦皇岛开发区东区北京中道1号，注册资本10，000．00万元，注册号为1303011100018，法定代表人：刘永琦。秦皇岛麦芽年产10万吨具有国内先进技术水平的全自动化国产第三代萨拉丁生产线一条。公司委托具备证券从业资格的中审会计师事务所有限公司对交易标的进行评估，截止2008年7月10日，上述资产账面值为17，518．21万元，负债为7，518．21万元，净资产为10，000．00万元；评估后总资产为16，798．95万元，总负债评估值7，518．21万元，净资产评估值9，280．74万元；与账面净资产相比本次评估增值－719．26万元，增值率为－7．19％。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易的主要内容

　　本公司控股子公司龙垦麦芽拟以现金9，280．74万元收购集团公司下属秦皇岛麦芽的全部股权。龙垦麦芽与秦皇岛麦芽的所有股东于2008年7 月22 日签订了《股权转让协议》，协议中对股权转让的前提条件、转让价格及支付、转让承接方式、人员安置、税务及费用均做出了明确约定，协议于签署之日起生效。

　　2、定价政策

　　本次股权转让价格，以秦皇岛麦芽截至基准日2008年7月10日的资产评估报告中所认定的净资产评估价值，作为确定协议转让价格的依据。根据基准日的资产评估报告，截至基准日秦皇岛麦芽的净资产的评估价值为9，280．74万元，双方确认，转让价款为9，280．74万元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　（一）可进一步优化公司产品结构

　　在原料采购上，秦皇岛麦芽地处港口，海运发达，适宜于采购进口大麦，主要进口渠道为澳大利亚优质大麦。而国产大麦价格具有一定的优势，加工国产大麦可以有效地降低生产成本，提高企业竞争力。在充分利用两种优势的基础上，通过加工进口和国产大麦，可以生产各种高中低档啤酒所需要的麦芽，优化公司的产品结构。

　　（二）可提高公司的产品市场占有率和竞争力

　　1、能在该地区形成市场影响力，将有力地提升“龙麦”品牌价值，为“龙麦”成为全国性品牌打下基础。从未来发展的战略角度来看，秦皇岛麦芽应是公司做强做大、提高市场竞争能力的重要一环。

　　2、秦皇岛地理位置优越，销售半径可覆盖辽宁省、内蒙古东南部、河北省、山东省以及京津塘地区，尤其地处海滨港口可海陆运输，为向南部沿海经济发达地区啤酒企业供货销售创造了十分有利的条件。

　　（三）其他方面优势

　　收购秦皇岛麦芽股权，对公司的经营区域、销售半径、品牌优势都将产生成倍的放大效应，标志着公司由一个区域性企业成长为全国性的企业。

　　本次交易完成后，龙垦麦芽在现有的基础上，年生产产能增加10万吨，年收入总额增加32，743万元，年净利润增加1020万元。本次收购项目静态投资收益率为10．99％，静态投资回收期为9．1年。

　　六、独立董事意见

　　本公司四届八次董事会会议（临时）于2008年7月23日召开，对《关于公司收购秦皇岛北大荒麦芽有限公司股权的议案》进行了审议，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：

　　1、本次交易有利于进一步整合麦芽业务，扩大麦芽业务规模以及解决本公司与控股股东之间同业竞争问题，增强本公司的持续经营能力；

　　2、经交易双方商定，本次交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估值作为定价依据，交易价格公允，交易内容公平合理，符合公平、公正、公开的原则；

　　3、董事会在审议该项关联交易中，关联董事进行了回避表决，符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定要求。

　　综上，本独立董事认为本次交易公平合理，有利于黑龙江北大荒农业股份有限公司的长远发展，符合黑龙江北大荒农业股份有限公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本独立董事同意本次交易。

　　特此公告。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年七月二十三日