本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次限售股份可上市流通数量为14，142，035股。

　　2．本次限售股份可上市流通日为2008年7月25日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1．股权分置改革对价方案要点：

　　公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做出对价安排，以换取非流通股份的上市流通权，即公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股给付2．6股股票对价，共给付9，100，000股股票给全体流通股股东。

　　2．通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　　《四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》于2006年6月26日经公司相关股东会议表决通过。

　　3．股权分置改革方案实施日：

　　2006年7月21日

　　二、本次限售股份的上市流通时间和数量

　　1、本次限售股份可上市流通时间为2008年7月25日。

　　2、本次可上市流通股份的总数14，142，035股，占限售股份总数的28．69％，占公司股份总数的12．35％。

　　3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　序号

　　限售股份持有人名称

　　持有限售股份数（股）

　　本次可上市流通股数（股）

　　本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）

　　本次可上市流通股数占公司股份总数的比例（％）

　　1

　　成都迈特医药产业投资有限公司

　　38，615，259

　　5，728，500

　　11．62％

　　5．00％

　　2

　　成都富升投资有限责任公司

　　10，683，882

　　8，413，535

　　17．07％

　　7．35％

　　合计

　　49，299，141

　　14，142，035

　　28．69％

　　12．35％

　　说明：

　　1、成都富升投资有限责任公司分别于2007年4月、11月经司法拍卖竞拍和法院司法判决获得原成都市国有资产投资经营公司和原成都市国有资产监督管理委员会持有的本公司股份22，140，882股。

　　2、成都富升投资有限责任公司持有本公司的限售股份分别于2007年7月26日解除限售5，728，500股，因部分股份由于冻结原因延迟于2007年12月18日解除限售5，728，500股，该公司已经通过深圳证券交易所系统转让了所持有的本公司可上市流通股份11，457，000股，在转让过程中严格履行了股权分置改革相关的信息披露义务。

　　3、成都富升投资有限责任公司目前持有本公司限售股份10，683，882股，本次解除限售8，413，535股，其中有5，728，500股为原成都市国有资产投资经营公司按照股改承诺应于本次解禁的股份，其余2，685，035股为原成都市国有资产管理委员会按照股改承诺应于本次解禁的股份。

　　三、本次可上市流通限售股份的相关股东所作出的限售承诺及其履行情况

　　1、限售流通股份持有人承诺

　　本公司股权分置改革时，全体限售股份持有人的承诺情况如下：

　　1）全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2）全体非流通股股东承诺：同意按中汇医药相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排；除已经发生的外，在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　3）全体非流通股股东承诺：本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4）全体非流通股股东承诺：在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用中汇医药股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　5）迈特医药承诺：通过股权转让所获得的原川纺集团全部持有的中汇医药的非流通股后，对该部分原非流通股股份自本股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中汇医药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，迈特医药将不转让所持有的股份。同时，也承接原川纺集团在本次股权分置改革中享有的权利。

　　6）持有5％以上股份的成都市国有资产投资经营公司和成都市国有资产监督管理委员会承诺：持有的非流通股股份自本股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中汇医药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，成都市国有资产投资经营公司和成都市国有资产监督管理委员会将不转让所持有的股份。

　　7）成都市国有资产监督管理委员会和成都市国有资产投资经营公司将所持有的本公司的全部股权协议转让给新世界发展（中国）有限公司的行为正在进行之中，该股权转让的受让方新世界发展（中国）有限公司承诺：同意中汇医药本次股权分置改革方案，该股权转让行为完成后，继续履行原成都市国有资产监督管理委员会和原成都市国有资产投资经营公司对中汇医药股权分置改革所做的承诺和享有的权利。

　　8）为使中汇医药股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东成都市国有资产监督管理委员会承诺先行代为垫付应由成都市国有资产投资经营公司应执行的对价安排，成都市国有资产投资经营公司与成都市国有资产监督管理委员会签署了《垫付对价安排的协议书》。代为垫付后，成都市国有资产投资经营公司所持有的中汇医药原非流通股份如上市流通，应当向成都市国有资产监督管理委员会偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。

　　迈特医药承诺先行代为垫付应由成都市纺织品进出口公司执行的对价安排，迈特医药与成都市纺织品进出口公司签署了《垫付对价安排的协议书》。代为垫付后，成都市纺织品进出口公司所持原非流通股份如上市流通，应当向迈特医药偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。

　　迈特医药承诺，在改革方案实施前，其他非流通股股东如果出现无法支付对价的情形，则由迈特医药代其支付对价。代为垫付后，该部分原非流通股份如上市流通，应当向迈特医药偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。

　　成都富升投资有限责任公司分别于2007年7月10日和2007年11月26日出具承诺函，继续履行原成都市国有资产投资经营公司和原成都市国有资产监督管理委员会对本公司股权分置改革所做的承诺和享有的权利。

　　2、限售股份持有人承诺履行情况

　　根据成都迈特医药产业投资有限公司、成都富升投资有限责任公司的承诺，经金元证券有限责任公司为本公司出具的《关于四川中汇医药（集团）股份有限公司限售股份上市流通的核查报告》认为：

　　“经核查，截止本报告出具之日，中汇医药限售股份持有人迈特医药持有的中汇医药股份未发生增减变动，富升公司已经通过深圳证券交易所系统转让了所持有的中汇医药可上市流通股份11，457，000股，在转让过程中严格履行了与本次股权分置改革相关的信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。”

　　3、申请解除股份限售的股东关于遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定的承诺

　　1）成都迈特医药产业投资有限公司承诺

　　按照深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16 号——解除限售》（2006年6月1日制定，2008年1月16日修订）要求“……公司控股股东、实际控制人在其限售股份解除限售时应同时披露对所持解除限售股份的持有意图……”之规定，成都迈特医药产业投资有限公司书面承诺如下：

　　①成都迈特医药产业投资有限公司在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5％（中汇医药总股本5％）及以上解除限售流通股计划。

　　②成都迈特医药产业投资有限公司承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％（中汇医药总股本5％）及以上的，成都迈特医药产业投资有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照《股权分置改革工作备忘录第16 号——解除限售》（2006年6月1日制定，2008年1月16日修订）有关规定执行。

　　③成都迈特医药产业投资有限公司将遵守中国证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》证监会公告［2008］15号（2008年4月20日发布）相关规定。

　　2）成都富升投资有限责任公司承诺

　　本公司严格按照《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定，减持存量股份。

　　四、股本变动结构表

　　股份类型

　　本次变动前

　　本次变动后

　　股份数量

　　（股）

　　占总股本

　　比例（％）

　　股份数量

　　（股）

　　占总股本

　　比例（％）

　　一、有限售条件股份

　　49，300，180

　　43．03

　　35，157，106

　　30．69

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、其他内资持股

　　49，300，180

　　43．03

　　35，157，106

　　30．69

　　其中：境内法人持股

　　49，299，141

　　43．03

　　35，156，067

　　30．69

　　境内自然人持股

　　1，039

　　1，039

　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份

　　65，269，820

　　56．97

　　79，412，894

　　69．31

　　1、人民币普通股

　　65，269，820

　　56．97

　　79，412，894

　　69．31

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数

　　114，570，000

　　100．00

　　114，570，000

　　100．00

　　五、保荐机构核查报告的结论性意见

　　本公司股权分置改革的保荐机构金元证券有限责任公司对本次解除限售锁定进行了核查，并提出以下结论性意见：

　　“经核查，截至本报告出具日，中汇医药本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第21号—解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第22号—保荐机构持续督导》等法律、法规、规则的有关规定。迈特医药严格遵守了其在股权分置改革时作出的各项承诺，富升公司严格遵守了其在受让原限售股份持有人所持限售股份时作出的各项承诺。中汇医药限售股份中的本次可上市流通部分的上市流通并不影响其他股改承诺的履行，本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。中汇医药限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意中汇医药本次实际可上市流通部分股份的上市流通。”

　　六、其他事项

　　1、公司本次可上市流通的限售股份14，142，035股，占公司股份总数的12．35％。公司剩余限售股份仍将根据法律、法规以及相关承诺的要求继续实行限售安排。

　　2、公司此次上市流通限售股份，不涉及国有资产管理和外商投资管理事项。

　　3、公司限售股份持有人承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到中汇医药股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　4、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、保荐机构核查报告。

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二00八年七月二十一日