证券代码：000977证券简称：浪潮信息公告编号：2008－021

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年7月22日上午以通讯方式召开，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长孙丕恕先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

　　一、《关于公司治理整改情况的说明》。

　　该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　二、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。

　　该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　三、《关于为深圳天和成增加担保额度及修改担保内容的议案》。

　　公司于2008年5月14日召开的第四届董事会第一次会议上审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为公司之全资子公司深圳市天和成实业发展有限公司（以下简称“深圳天和成”）提供额度在人民币二千万元以内、期限不超过一年（含一年）的短期信用证等综合担保。

　　为适应深圳天和成业务快速发展的需要，同意公司对深圳天和成的担保额度由“人民币二千万元以内”提升至“人民币五千万元以内”，并将担保内容由“期限不超过一年（含一年）的短期信用证等综合担保”修改为“期限不超过一年（含一年）的综合贸易融资额度担保”。由于深圳天和成资产负债率超过70％，该议案还需提交股东大会审议。（详见公司编号为2008－023号的“对外担保公告”）

　　就公司为深圳天和成提供担保相关事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：为适应业务快速发展需要，公司为全资子公司提供一定额度的担保符合公司章程及国家有关法律法规的规定。

　　该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　四、《关于修改公司章程的议案》。

　　同意将《公司章程》第十三条对经营范围的描述：“许可证范围内税控 ＩＣ 卡（带配点）、国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售”

　　改为：“许可证范围内税控 ＩＣ 卡（带配点）的生产、销售”

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　以上议案中，《关于为深圳天和成增加担保额度及修改担保内容的议案》及《关于修改公司章程的议案》都还需要提交股东大会审议，关于召开股东大会的通知公司将另行公告。

　　特此公告。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　　二○○八年七月二十二日

　　证券代码：000977证券简称：浪潮信息公告编号：2008－022

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　关于公司治理整改情况的说明

　　2007年4月至10月，浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会（证监公司字［2007］28 号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，严格按照山东证监局和深圳证券交易所的统一部署，积极开展了公司治理专项活动，制订了公司治理专项活动的实施方案，积极展开深入自查，诚恳接受山东证监局的综合评价、整改建议以及公众评议，认真落实整改计划与措施。并于2007年10月29日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。

　　根据中国证券监督管理委员会公告（［2008］27号）以及山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司成立了以董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人参加的自查工作小组，对截至2008年6月30日《关于公司治理专项活动的整改报告》中所列整改事项的整改情况进行了认真自查，现将整改情况说明如下：

　　一、独立性问题

　　1、公司总经理兼任控股股东浪潮集团有限公司总经理。

　　已整改。公司按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法规和规定的要求，在2007年6月28日召开的第三届董事会第十四次会议上接受辛卫华辞去公司总经理职务，聘任公司原副总经理王恩东担任公司总经理，解决了总经理的双重任职问题。

　　2、本公司使用的“ｉｎｓｐｕｒ浪潮”商标属浪潮集团有限公司所有，公司尚未与浪潮集团有限公司签订授权使用协议。

　　正在整改。“ｉｎｓｐｕｒ浪潮”商标已经提交国家商标总局注册，“ｉｎｓｐｕｒ浪潮”包含“ｉｎｓｐｕｒ” ＠与“浪潮”＠2个商标标识，浪潮集团有限公司于2008年6月7日获得了“ｉｎｓｐｕｒ”的商标注册证，但目前仍未获得“浪潮”的商标注册证。公司已经于2007年6月20日获得浪潮集团有限公司书面承诺，待浪潮集团取得《商标注册证》后1个月内即与本公司签订“ｉｎｓｐｕｒ浪潮”商标的无偿使用协议。

　　3、公司利用浪潮集团的市场平台，但尚未与浪潮集团签订相关协议，进一步明确市场平台费用分摊规则，完善平台使用的管理办法。

　　已整改。公司已经在2007年6月28日召开的第三届董事会第十四次会议上审议通过了与浪潮集团有限公司签订《市场平台使用协议》，进一步明确了市场平台费用分摊规则，完善了平台使用的管理办法，以书面形式明确约定公司的重要事项，提高了经营业务的独立运作水平，保证了公司销售体系的独立性。

　　此外，为进一步减少关联交易，整合公司的资源，提高公司业务的整体竞争能力。公司于2008年5月14日召开的第四届董事会第一次会议上审议通过了《关于受让深圳天和成90％股权的议案》，通过受让股权，深圳市天和成实业发展有限公司成为本公司的全资子公司。

　　二、信息披露问题

　　信息披露工作需要进一步加强。公司在2006年度报告中对关联交易披露不充分、不准确。建议公司组织相关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》的学习，加大信息披露管理制度的执行力度，进一步提高信息披露质量。

　　已整改。公司在2007年6月28日召开的第三届董事会第十四次会议上审议通过了《关于对山东监管局巡检意见的整改报告》，《整改报告》中对2006年年报中关联交易披露不充分、不准确的事项重新进行了披露。公司在2007年年报中披露关联交易时也严格贯彻了巡检提出的要求。

　　公司对董事、监事、高级管理人员以及涉及信息披露工作的相关人员，通过培训使其及时掌握证券市场的发展变化，进一步明确新形势下的信息披露要求和自身相应的职责，加强思想认识和信息披露敏感性。公司今后将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等的规定，进一步提高信息披露质量，提高信息的透明度。

　　三、规范运作问题

　　公司章程及三会运作方面，规范运作水平需要进一步提高，《公司章程》经营范围与营业执照界定的不一致，《公司章程》规定董事会可向总经理办公会议授权对外担保事项与《公司法》等规定不符，股东大会会议存在个别会议记录不全面、部分会议记录未写明发言要点、无相关人员签名等，建议公司严格按照《公司章程》规范会议流程，力争做到会议记录详尽、内容完整、发言要点明确。

　　已整改。按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2006］120号）等规定，在2007年6月28日公司第三届董事会第十四次会议上审议通过了“关于修改公司章程的议案”（预案），将《公司章程》第十三条对经营范围的有关描述“许可范围内的广告业务；许可范围内的进出口业务；税控 ＩＣ 卡以及经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产”修订为“批准范围内的自营进出口业务；许可证范围内税控 ＩＣ 卡（带配点）、国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售”；删除《公司章程》第一百五十一条中 “总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营和董事会授权范围之内的对外担保事项”。该章程修改预案于2008年3月3日召开的2008年第一次临时股东大会上审议通过。

　　为加强三会的规范运作意识，提高规范运作水平，公司根据相关法规、《公司章程》、议事规则的规定，已组织有关人员进行了专门培训，严格履行有关程序，完善相关文件。此外，公司为积极应对全流通环境下资本市场发展的需要，参照山东证监局举办的山东辖区上市公司2007年度董事、监事培训的内容，组织相关人员对上市公司董、监事权利、义务及法律责任，上市公司信息披露，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则，上市公司内控制度及有关要求，实施新会计准则有关问题等进行学习培训。

　　四、财务核算问题

　　1、尚需根据新《企业会计准则》的规定，修订和完善《浪潮电子信息产业股份有限公司财务管理制度》、《浪潮电子信息产业股份有限公司会计核算办法》、《浪潮电子信息产业股份有限公司内部审计办法》。

　　已整改。截至2007年10月15日，公司已按照“两法”和新会计准则等规定，对《财务管理制度》、《会计核算办法》、《内部审计办法》等进行了全面清理和修订，进一步健全和完善了内部管理制度。

　　2、财务核算准确性需进一步提高。公司应组织财务人员认真学习相关企业会计准则的规定，制定财务核算规范化管理流程，提高内控管理及核算水平，确保公司财务善和经营成果核算的真实性。

　　已整改。为进一步做好新会计准则的学习贯彻工作，提高会计核算的准确性，公司专门邀请了财政部会计司制度处狄恺老师进行现场培训，公司还设立了单独的新会计准则内部网站，涵盖新准则及相关指南、解释等，通过在线讲座、ｐｐｔ课件、论坛等形式提供网上学习和交流的平台。公司将严格按照《企业会计准则》等的要求进行会计核算的确认与计量，确保公司财务状况和经营成果核算的准确性。

　　经过此次自查，截至2008年6月30日公司《关于公司治理专项活动的整改报告》中所列整改事项均已基本按期完成。公司将以本次专项治理活动为契机，持续改善公司治理中的薄弱环节，确保公司持续、健康、和谐发展。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　2008年7月22日

　　证券代码：000977证券简称：浪潮信息公告编号：2008－023

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司于2008年5月14日召开的第四届董事会第一次会议上审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为公司之全资子公司深圳市天和成实业发展有限公司（以下简称“深圳天和成”）提供额度在人民币二千万元以内、期限不超过一年（含一年）的短期信用证等综合担保。

　　为适应深圳天和成业务快速发展的需要，公司2008年5月14日召开的第四届董事会第三次会议同意对深圳天和成的担保额度由“人民币二千万元以内”提升至“人民币五千万元以内”，并将担保内容由“期限不超过一年（含一年）的短期信用证等综合担保”修改为“期限不超过一年（含一年）的综合贸易融资额度担保”。

　　公司为深圳天和成担保的方式为连带责任保证，由于深圳天和成资产负债率超过70％，本担保事项还须提交股东大会审议。截至2008年3月31日，本公司未解除担保责任的对外担保为5200万元人民币，全部为教育信息化项目担保，占公司净资产的5．44％。

　　二、被担保人基本情况

　　深圳市天和成实业发展有限公司成立于2000年10月19日，注册资本500万元人民币。主要从事ＩＴ产品的分承销和进出口等业务。注册地址：深圳市罗湖区罗芳路68号中震大厦301－306室。法定代表人：王军强。深圳天和成是本公司的全资子公司。

　　截至2007年12月31日，深圳市天和成实业发展有限公司总资产6，328．67万元，负债合计5，489．21万元，所有者权益839．46万元，资产负债率为86．74％。2007年度实现净利润59．09万元。（数据已经审计）

　　三、董事会意见

　　深圳天和成资信及盈利状况良好，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为深圳天和成提供担保，不会损害公司利益。为适应深圳天和成业务快速发展的需要，董事会同意公司为深圳天和成提供上述担保。

　　就公司为深圳天和成提供担保相关事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：为适应业务快速发展需要，公司为全资子公司提供一定额度的担保符合公司章程及国家有关法律法规的规定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2008年3月31日，本公司未解除担保责任的对外担保为5200万元人民币，全部为教育信息化项目担保，具体情况为：公司以连带责任保证方式为河南师范大学提供人民币3000万元担保；公司以连带责任保证方式为淮南师范学院提供人民币700万元担保；公司以连带责任保证方式为河南省建筑职工大学提供人民币1500万元担保。

　　截止本报告日，以上担保事项均正在履行中。本公司无逾期对外担保情况。

　　五、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事对公司为深圳天和成提供担保相关事宜的独立意见

　　3、深圳市天和成实业发展有限公司截止2007年12月31日经审计财务报表

　　4、深圳市天和成实业发展有限公司营业执照复印件

　　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　　2007年7月22日