广东博信投资控股股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2008年07月24日 05:07 中国证券报-中证网

　　股票代码：600083公司简称：ＳＴ博信编号：2008 –049

　　广东博信投资控股股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　广东博信投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十三次会议于2008年7月22日以通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经出席会议有表决权的董事认真审议，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于公司资金占用问题自查情况的报告》。

　　详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、审议通过《关于公司治理整改情况说明的报告》。

　　详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、审议通过公司向深圳市博投科技有限公司及登封电厂集团有限公司借款的议案。

　　公司向深圳市博投科技有限公司借款1300万元，用于解决公司日常运营、贵州项目建设所需资金；向登封电厂集团有限公司借款400万元，用于解决公司与台一铜业（广州）有限公司就诉讼判决生效后的债务纠纷和解约定的欠款支付。

　　深圳博投为公司第一大股东，登电集团为公司本次非公开发行股份的第一认购人，如公司本次非公开发行股份完成，则登电集团将成为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与深圳博投及登电集团间的关联交易，公司按相关规定发布关联交易公告。

　　特此公告。

　　广东博信投资控股股份有限公司董事会

　　二〇〇八年七月二十四日

　　证券代码：600083股票简称：ＳＴ博信编号：临2008－050

　　广东博信投资控股股份有限公司

　　关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：广东博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）向深圳市博投科技有限公司（以下简称“深圳博投”）和登封电厂集团有限公司（以下简称“登电集团”）分别借款1300万元人民币及400万元人民币。

　　关联人回避事宜：本次交易属于关联交易，参与决议的董事与交易双方不存在关联关系。

　　本次关联交易有利于解决公司日常运营、到期债务及贵州项目建设所需资金问题。

　　一、关联交易概述

　　2008年7月22日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过向深圳博投借款人民币1300万元，向登电集团借款400万元人民币的议案。

　　深圳博投为公司第一大股东；登电集团为公司本次非公开发行股份的第一认购人，如公司本次非公开发行股份完成，则登电集团将成为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与深圳博投及登电集团间的关联交易。

　　公司董事会审议本次借款议案时，董事长刘国真回避表决，其余有表决权的董事六人，同意六人。公司独立董事对本次关联交易在董事会召开前，出具了同意函，并发表独立意见。

　　本次关联交易按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，不需要提交股东大会审议，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联交易方介绍

　　（一）深圳博投

　　1、公司概况

　　公司名称：深圳市博投科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市南山区科苑南路高新区南区Ｔ2－Ｂ1－Ｂ－1室

　　主要办公地点：东莞市大岭山镇梅林管理区博讯数码工业园

　　法定代表人：刘国昌

　　注册资本：人民币4，500万元

　　注册号：441900000058671

　　税务登记证：440300767301474

　　组织机构代码：76730147－4

　　经营范围：电子产品、电子元器件、计算机软硬件的技术开发与销售；计算机系统集成、计算机技术服务（涉及许可凭许可证经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；投资兴办实业等。

　　2、注册资本及其变化

　　公司成立于2004年9月，注册资本200万元人民币。2006年，刘国昌向深圳博投增资3850万元人民币；深圳市奥格立电子科技有限公司向深圳博投增资450万元人民币。至本报告日，深圳博投注册资本为人民币4500万元，实收资本4500万元。

　　3、实际控制人：深圳博投控股股东为刘国昌，持有该公司85．556％的股权。刘国昌，中国国籍，男，442527590203001，广东东莞人，曾在东莞乡镇企业局工作，现任深圳博投董事长。

　　（二）登电集团

　　1、公司概况

　　公司名称：登封电厂集团有限公司

　　注册资本：28，600万元

　　法定代表人：程国贤

　　住所：登封市阳城工业区

　　企业类型：有限责任公司

　　注册号：4101851100093

　　税务登记证号码：410185170517790

　　成立日期：1997年8月12日

　　经营范围：电力、煤炭、建材及制品

　　2、股权结构：登电集团的出资者为登封市人民政府，注册资本为2．86亿元，最近三年注册资本未发生变化，为国有独资公司。

　　3、历史沿革

　　登封电厂集团有限公司的前身是始建于1977年的登封电厂。根据登封市人民政府登政文（1996）21号文《关于对登封电厂组建登封电厂（集团）有限公司请示的批复》，登封电厂改制为登封电厂集团有限公司，并于1997年8月12日领取注册号为17051108－8－1／2的《企业法人营业执照》。1999年3月，登封电厂集团有限公司更名为“登电集团发电有限公司”，领取了注册号为4101851100093的《企业法人营业执照》；1999年9月恢复现名即“登封电厂集团有限公司”。

　　三、关联交易相关协议的主要内容

　　（一）公司与深圳博投间的借款协议约定内容

　　公司向深圳博投借款人民币1300万元，用于解决公司日常运营及贵州项目建设所需资金。根据公司与深圳博投签署的《借款协议》，深圳博投向公司提供不超过人民币1300万元的借款，借款期限至2008年12月31日止，公司应于借款到期前的一个月内归还实际借款本金及其利息，如无法归还，则需在深圳博投认可的情况下续签借款合同。

　　（二）公司与登电集团间的借款协议约定内容

　　公司向登电集团借款人民币400万元，用于归还公司所欠台一铜业（广州）有限公司的债务，借款期限至2008年10月31日止。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次交易，有利于降低公司延期付款利息及违约金等费用支出，解决了公司当前运营及贵州项目建设所需资金。

　　五、独立董事的独立意见

　　作为广东博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们对公司与深圳博投、登电集团间的关联交易事项，按有关规定作了审查，就公司本次关联交易发表如下独立意见：

　　1、本次关联交易，交易双方签订了《借款协议》，借款的理由充分，符合公开、公平、公正的原则；

　　2、董事会对本次关联交易议案表决时，无关联董事参与表决的情形，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；

　　3、本次关联交易对公司的经营不构成负面影响；不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　（一）五届十三次董事会决议；

　　（二）《借款协议》；