本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决提案的情况

　　●本次会议没有新提案提交表决

　　●本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式

　　一、会议召开和出席情况

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2008年第二次临时股东大会于2008年7月22日下午，在公司一楼会议室召开。会议由董事会召集，会议通知于2008年7月3日以公告的形式发出，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。参加会议表决的股东及股东代理人共50名，代表股份7932．0508万股，占公司股份总额的56．03％；其中出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份7801．19万股，占公司股份总额的55．11％；参加网络投票的股东共47人，代表股份130．855万股，占公司股份总额的0．92％。会议由公司董事长高峰主持，符合《公司法》、相关规范性文件和《公司章程》的规定。董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。

　　二、提案审议情况

　　大会审议了董事会提交的各项议案，参加会议表决的股东及股东代理人投票进行表决，通过了如下决议：

　　1、审议《关于追认公司2007年度关联交易事项的议案》；

　　2007年，公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司委托光大银行向公司分别提供了6，000万元和5，000万元贷款，以解决公司的资金不足问题。2007年，公司同陕西煤业化工集团有限责任公司子公司陕煤集团神木红柳林矿业有限公司签订了《建筑工程施工合同》，合同总金额为人民币1，021．21万元。上述两项均构成了关联交易，仅在公司2007年度报告中进行了披露，经董事会审议提交股东大会审议批准。

　　公司第一大股东陕西建设机械（集团）有限责任公司回避表决。

　　同意票43，690，255股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99．28％；反对票312，470股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．71％；弃权票4，900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．01％。

　　2、审议《关于公司与陕煤集团神木红柳林矿业有限公司签署相关合同的议案》；

　　公司与实际制人陕西煤业化工集团有限责任公司之子公司陕煤集团神木红柳林矿业有限公司签署了《建设工程施工合同—带式输送机栈桥钢结构工程（1号转载点－产品缓冲仓－快速装车站）》、《建设工程施工合同—带式输送机栈桥钢结构工程（产品仓至1号转载点段）》、《建设工程施工合同—带式输送机栈桥钢结构工程（1号转载点－产品缓冲仓第二段）》、《建设工程施工合同—矿井修理车间和1、2号设备材料库彩钢维护板》等合同，均属于关联交易，合同总金额为人民币4，104万元。

　　公司第一大股东陕西建设机械（集团）有限责任公司回避表决。

　　同意票43，689，055股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99．28％；反对票314，470股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．71％；弃权票4，100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．01％。

　　3、审议《关于公司向陕西煤业化工集团有限责任公司借款的议案》；

　　2007年度陕西煤业化工集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供贷款共计人民币11，000万元，目前，该笔贷款已到期，经与陕西煤业化工集团有限责任公司协商并研究决定，为降低财务费用，该笔贷款方式更改为陕西煤业化工集团有限责任公司直接向公司借款，期限为一年，利率为同期银行贷款基准利率。

　　为改善公司资金面紧张的状况，解决公司资金不足问题，减少贷款风险，公司拟向实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司新增借款3，000万元，期限一年，利率为同期银行贷款基准利率。

　　截至目前，陕西煤业化工集团有限责任公司向公司借款合计人民币14，000万元，构成了关联交易关系。

　　公司第一大股东陕西建设机械（集团）有限责任公司回避表决。

　　同意票43，689，055股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99．28％；反对票312，470股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．71 ％；弃权票6，100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．01％。

　　4、审议《关于公司为郑州大方桥梁机械有限公司提供担保的议案》；

　　郑州大方桥梁机械有限公司作为一家以设计、制作铁路运架设备为主的实业公司，多年来与公司建立了良好的业务合作关系，各项财务指标符合公司对外担保条件，根据目前双方合作记录，预计2008年度本公司销售给其运架设备合同金额超过2亿元，具备长期合作的条件。该公司为了扩大市场份额，提高项目招投标履约能力，有效缓解资金压力，在兴业银行郑州分行申请综合授信业务，授信业务品种以招投标银行保函为主。应郑州大方桥梁机械有限公司请求，根据银行相关法律规定，由我公司提供总额五仟万元第三方连带保证责任。

　　同意票78，306，238股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的98．72 ％；反对票1，008，170股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1．27％；弃权票6，100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．01％。

　　5、审议《关于募集资金投资项目变更的议案》。

　　为保证募集资金的投资收益，公司决定停止摊铺机产品系列化替代进口技术改造项目、桥梁机械技术改造项目、大型渠道衬砌成套设备技术改造项目，并将尚未使用的募集资金5，991．32万元用于补充公司生产流动资金。

　　同意票78，440，838股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的98．89％；反对票863，570股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1．09％；弃权票16，100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．02％。

　　三、律师见证情况

　　公司董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证并出具了《法律意见书》。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和董事会秘书签字确认的公司2008年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京嘉源律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ八年七月二十二日