长春一东离合器股份有限公司四届三次董事会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年07月23日 02:20 中国证券网-上海证券报

　　证券代码：600148证券简称：长春一东公告编号：2008-13

　　长春一东离合器股份有限公司

　　四届三次董事会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春一东离合器股份有限公司四届三次董事会议于2008年7月21日在公司本部三楼会议室举行。本次会议的通知于2008年7月11日以专人送达形式发出。会议应到董事9名，到会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事刘斌因公缺席会议，书面委托公司副董事长于中赤代为表决。公司监事列席会议。

　　会议由公司董事长李长江主持，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了关于长春一东公司搬迁建设项目方案的议案；

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　按照长春市政府整体规划，我公司及公司第一大股东吉林东光集团现生产场地范围已被规划为商业用地，我公司现生产厂址占地面积73859平方米，为租用东光集团土地（自1997年起租期40年）。按照长春市政府的整体安排和布署，依据长春市人民政府下达的《长春市工业企业搬迁调整实施办法》，须将企业搬迁至长春市高新技术开发区内，选址迁建。东光集团、东光集团控股子公司吉林大华机械制造有限公司及我公司共同与长春市高新区管委会签署了购地协议，购地30万平方米作为建设用地，地址为超群街以东、超然街以西、乙四路以北、显达路以南，地块东西长500米、南北长600米，其中我公司购地10万平方米，地块东西长500米，南北宽200米，位于东光集团新址北侧。东光集团就搬迁整体建设项目（含东光集团—A区及长春一东公司—B区）通过招标方式聘请北方设计研究院进行规划设计，出具建设方案。北方设计研究院隶属于中国兵器工业集团公司（中国兵器工业集团公司为本公司实际控制人），拥有国家授予的军工、机械、建筑、商物粮、医药、市政甲级设计资质，工程咨询、工程总承包、工程监理和工程造价甲级资质，智能建筑、环境工程、消防设施等多项甲级资质，以及电力、建筑人防、城市规划等多项乙级设计资质。规划设计方案中长春一东公司规划方案部分主要内容包括：

　　（1）公司现状：公司现有占地面积73859平方米，建筑面积总计39909.28平方米，现有主要生产设备552台套，年生产纲领130万套，职工总数934人。

　　（2）迁建规划生产纲领：通过对公司现有生产能力、市场需求及公司未来发展趋势的分析，结合十一五规划，确定本次迁建项目规划生产纲领为160万套。

　　（3）迁建规划思路

　　①整体规划分步实施

　　②确立核心落实协作

　　③总体规划注重绿色

　　（4）迁建方案规划原则

　　①控制提高核心制造技术

　　②保持关键制造技术

　　③ 扩散一般制造技术

　　④整合现有模具制造单位

　　⑤强化产品研发基地

　　⑥合理工艺布置

　　（5）规划内容

　　长春一东离合器股份有限公司新址建设项目（B区）位于长春市国家高新技术产业开发区内，处于东光集团新址项目（A区）北侧，占地10万平方米，东西长500米，南北宽200米。

　　项目主要建设内容为长春一东离合器股份有限公司生产部分、生产辅助和生活办公部分。主要包括联合厂房、冲压厂房、综合楼、丙烷站、人流入口、物流入口等，建筑面积46282平方米。考虑公司后续发展，预留土地占地面积9720平方米。

　　（6）项目实施进度计划

　　在前期规划设计等项工作基础上，计划在2008年8月完成施工建设各项招标工作，2008年8月-10月实施土建施工，2008年10月25日前实现暖封闭，具备设备搬迁安装条件，11月10日前具备设备调试条件，2008年底前完成搬迁，并从原厂区全部迁出。

　　（7）项目投资估算

　　项目总投资估算16030万元，其中，工程总造价为10843万元（土建工程建筑面积为46282平方米），设备购置、安装及工位器具投资2168万元，土地购置费1060万元，项目建设管理、设计、监理等其他费用1196万元，基本预备费763万元。

　　（8）项目建设资金来源

　　①项目设备购置改造及工位器具费预算2168万元由长春一东公司自筹解决；

　　②项目土地购置费1060万元由长春一东公司以前次募集资金解决（已经公司2007年度股东大会审议通过，详见公司2008-07号公告）；

　　③项目工程预算建筑面积46282平方米，预算建设费12802万元（其中项目工程建设费10843万元，设计管理等其他费用1196万元、基本预备费763万元）。公司聘请专业机构对长春一东因迁建所造成的资产损失等予以评估。由东光集团参考评估结果对长春一东予以合理补偿(双方签订补偿协议，详见公司2008-14号公告)。补偿金额作为建设项目资金来源，补偿金额与建设资金需求不足部分，由长春一东公司自筹解决。

　　本次搬迁属于公司重大事项，对公司具有较为重要的意义和影响。

　　通过本次迁建，公司以较低的价格取得了10万平方米土地使用权，结束了公司长期向大股东租用生产经营用地的局面，公司产权关系更为明晰。

　　通过本次迁建，公司重新进行规划布局，通过合理整合工艺布置、新增部分设备设施，实现控制核心制造技术、扩散一般制造技术、强化提升研发与质量控制能力、调整产品结构、提高产能的目的。

　　此外，本次搬迁也将对公司生产经营产生影响。短期而言，整体搬迁将有二个月左右的搬迁期，公司搬迁当期的收入及业绩将可能受到影响，搬迁期内公司将精心组织、周密计划，分步搬迁，尽可能减少停产时间，并提前做好零部件及产成品储备，争取将搬迁对收入及业绩的影响降至最小。长期而言，搬迁新建后固定资产规模将有一定的提升，资产折旧增加将在一定程度上提高公司运营成本。

　　2、审议通过了关于长春一东公司搬迁建设项目东光集团对长春一东公司经济补偿事宜的议案及搬迁建设项目经济补偿协议；详见2008-14号公司搬迁建设项目经济补偿协议公告。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事于中赤、刘斌、郝永德、李明泉回避表决。

　　公司独立董事对此议案发表独立意见，独立董事认为：双方就经济补偿事宜由双方共同确认委托资产评估公司对相关损失进行评估，经济补偿与评估结果未有重大偏离，未发现有损害公司或公司其他股东利益的行为，同意经济补偿协议原则及内容。

　　3、审议通过了长春一东公司搬迁建设项目管理原则；

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（1）新区建设方案由东光集团统筹，由北方研究设计院设计规划建设方案，报中国兵器工业集团公司、公司股东大会审议批准。

　　（2）长春一东搬迁损失由土地处置方东光集团对一东公司进行补偿，双方签订“搬迁建设项目经济补偿协议”。

　　（3）搬迁项目规划设计方案经长春一东公司董事会审议通过后，长春一东高新区新厂（B区）建设委托东光集团组织建设（搬迁项目管理原则由双方签章确认，委托关系已明确），具体负责项目的可研和初步设计、项目的招投标、施工管理、施工监理、按国家相关规定履行项目的各项报批及项目验收手续。满足规划设计要求，保证施工质量，实行交钥匙工程。

　　（4）长春一东公司成立项目工作组并参与东光集团项目组工作，负责建设工程中使用单位的相关工作，协助项目可研和初步设计工作，负责项目建设中工艺方案的具体贯彻落实。

　　（5）为符合国家相关资产管理规定，项目建设形成长春一东法人资产，在委托东光集团组织建设的框架下，项目建设以长春一东公司名义报建，所有合同由长春一东公司签订盖章，由东光集团承担的补偿费用，由东光集团按进度将资金拨入长春一东公司专用帐户，专用帐户由双方共同管理，待项目建设招标完成、相关协议签署后，由长春一东公司按与施工方或服务方签署的相关协议规定对外付款。

　　（6）长春一东公司负责本部及所管理的相关单位的搬迁工作，负责处理相关事宜，根据总体搬迁计划，精心筹划、细心组织，作好搬迁停产及生产经营的衔接，将搬迁损失及影响控制降低到最小程度。

　　以上1-3项议案提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　股东大会审议上述1-3项议案，以及关于调整独立董事职务津贴标准的议案（已经公司三届二十八次董事会审议通过）。股东大会通知详见公司2008-15号公告。

　　长春一东离合器股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年七月二十一日

　　证券代码：600148证券简称：长春一东公告编号：临2008－14

　　长春一东离合器股份有限公司

　　搬迁建设项目经济补偿协议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示:

　　1、协议类型：公司搬迁建设项目经济补偿协议

　　2、协议生效条件：协议经双方董事会、股东会审议通过后生效

　　3、协议履行期限：2008年底前履行完毕

　　4、对上市公司当期业绩的影响：长春一东新区建设完成后，公司整体搬迁，将有二个月左右的搬迁期，公司搬迁当期的收入及业绩将可能受到影响，搬迁期内公司将精心组织、周密计划，分步搬迁，尽可能减少停产时间，并提前做好零部件及产成品储备，争取将搬迁对收入及业绩的影响降至最小。

　　特别风险提示：

　　协议履行中的风险：本协议经济补偿金由大股东东光集团按搬迁建设项目进度支付，东光集团能否按时履约主要取决于东光集团能否及时筹集到建设所需资金。如建设资金不能按计划及时筹集到位，本项目进度有拖期风险。

　　一、董事会决议情况

　　1、本协议经公司四届三次董事会议审议通过。

　　会议于2008年7月21日在公司本部三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人。董事刘斌因公缺席会议，书面委托公司副董事长于中赤代为表决。公司监事列席会议。会议由公司董事长李长江主持，会议以5票同意票审议通过了本协议，关联董事刘斌、于中赤、李明泉、郝永德回避表决。

　　2、协议生效所必需的审批程序：本协议需经公司股东大会审议通过后执行。

　　二、标的和对方当事人情况

　　1、标的情况

　　按照长春市政府整体规划，公司与大股东吉林东光集团有限公司（以下简称东光集团）现生产场地范围已被规划为商业用地，按照长春市政府的整体安排和布署，须将企业搬迁至长春市高新技术开发区内，选址迁建。双方已与长春市高新区管委会签署了购地协议，购地30万平方米作为建设用地，其中我公司购地10万平方米。我公司现生产用地为租用东光集团土地，自1997年起租期40年。双方将终止租赁合同，异地再建。东光集团作为土地处置方，就搬迁对我公司所造成的资产损失及搬迁费用等予以合理补偿。

　　2、协议对方当事人情况

　　名称：吉林东光集团有限公司，注册地：长春市，注册资本：6，970万元，法定代表人：刘斌，主营业务：汽车零部件(除发动机外)、光学仪器、铸件、锻件、机械加工制造，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务。

　　东光集团为本公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

　　三、协议主要条款

　　（一）协议依据

　　经公司与东光集团协商，在东光集团资产管理部门参与下，我公司以招标方式聘请具备资质的评估机构---长春市金石资产评估有限责任公司对我公司因搬迁所造成的损失进行了评估，并出据评估报告。评估结果如下：

　　1、长金石评报字[2008]65号“长春一东离合器股份有限公司动迁所涉及的不动产资产评估报告书”评估确认，纳入评估范围内的资产（房屋建筑物、构筑物和管道沟漕）评估值为8764.54万元；

　　2、长金石评报字[2008]78号“长春一东离合器股份有限公司动迁所涉及的承租土地使用权资产评估报告书”评估确认，纳入评估范围资产评估值为1751.58万元；

　　3、长金石评报字[2008]69号“长春一东离合器股份有限公司搬迁停产损失评估报告书”评估确认，企业搬迁停产损失评估值为424.50万元。

　　（二）协议内容

　　东光集团（协议乙方）作为本次迁建项目的土地处置方，就搬迁对一东公司（协议甲方）所造成的资产损失、停产损失及搬迁费用等予以合理补偿：

　　1、甲方原建筑面积为39909.28平方米。新建面积为46282平方米，新建面积投资估算为12802万元（项目土建及其他费用）。经双方协商，按照拆建面积相等原则，乙方承担同原建筑相等面积的建设资金。按新建面积的投资比例折算，建设原面积的投资估算为11039万元（此数据以新建面积投资决算后同比例计算），作为向甲方的资产损失（包括不动产损失及承租土地使用权损失）补偿额。

　　甲方新建面积超出原建筑面积部分（6372.72平方米）所需资金按新建面积投资同比例估算为1763万元（以新建面积投资决算后最终确认），由甲方负责自筹，并于2008年9月30日前拨入甲方专用账户，保证项目建设不受影响。

　　2、经双方协商，乙方向甲方支付424万元作为甲方搬迁项目停工损失补偿（含甲方子公司的相关搬迁问题处理）。

　　3、经双方协商，乙方承担甲方部分关键、重要设备搬迁费用，搬迁费用补偿为260万元。

　　（三）协议的履行

　　乙方对甲方的补偿是甲方迁建项目的主要资金来源，为保证甲方项目建设进度，乙方对甲方的补偿按如下约定履行：

　　1、资产损失补偿作为甲方迁建项目主体资金，乙方根据甲方迁建项目进度及资金需求筹集支付，保证项目建设不受影响。

　　2、甲方实施整体搬迁开始时由乙方向甲方支付684万元补偿费（含停产损失补偿424万元和搬迁费用补偿260万元）。

　　（四）其他

　　本协议生效条件：本协议须经双方董事会、股东会审议通过。

　　五、协议履行的风险分析

　　本协议经济补偿金由大股东东光集团按搬迁建设项目进度支付，东光集团能否按时履约主要取决于东光集团能否及时筹集到建设所需资金。如建设资金不能按计划及时筹集到位，本项目进度有拖期风险。

　　六、备查文件