证券代码：000158证券简称：常山股份公告编号：2008－018

　　石家庄常山纺织股份有限公司

　　董事会三届二十六次会议决议公告

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称公司）董事会三届二十六次会议于2008年7月16日以传真和电话方式发出通知，于7月21日上午在公司会议室召开。应到董事9 人，实到8 人。独立董事李永进先生因公出差未能出席会议，委托独立董事张浩先生出席会议并代行表决权。会议由董事长汤彰明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并一致通过以下议案：

　　一、审议通过《公司治理专项活动整改情况说明》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《防范控股股东及关联方占用资金管理办法》；（详见巨潮资讯网）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案。

　　1、因工商管理部门系统升级，营业执照号码升位，公司营业执照号码变更，第二条修改为：

　　……公司于1998年12月29日在河北省工商行政管理局登记注册，取得营业执照。营业执照号130000000009920。

　　2、因实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司股本发生变化，在第三条后增加：

　　经公司二ＯＯ七年度股东大会批准，公司于2008年5月16日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2008年2月1日非公开发行后的总股本50270万股计算，每10股转增4．3股，转增后公司总股本增至71886．1万股。

　　第六条修改为：公司注册资本为人民币718861000元。

　　3、因公司未有印染产品生产，因此经营范围中删除印染加工内容，第十三条修改为：

　　经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

　　天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装加工；家用服饰、纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构经营）、销售；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；棉花的批发、零售；房屋租赁。

　　4、第十九条修改为：公司股份总数为71886．1万股，公司股本结构为：人民币普通股71886．1万股，其中石家庄常山纺织集团有限责任公司持有有限售条件的流通股36051．40万股，占公司股份总额的50．15％；其他有限售条件的流通股10396．30万股，占公司股份总额的14．46％；无限售条件的流通股25438．40万股，占公司股份总额的35．39％。

　　5、为了明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金和财产安全的法定义务，建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，在第三十九条后增加：

　　董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份＂占用即冻结＂的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变现股权偿还侵占资产。

　　项议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间、地点另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　石家庄常山纺织股份有限公司董事会

　　2007年7月22日

　　证券代码：000158证券简称：常山股份公告编号：2008－019

　　石家庄常山纺织股份有限公司

　　公司治理专项活动整改情况说明

　　根据《中国证券监督管理委员会公告［2008］27 号》和河北证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（冀证监发［2008］89 号）的有关规定，为进一步巩固公司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，公司对2007年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及整改效果进行了审慎评估，整改措施符合实际，限期整改问题已按时完成，持续整改问题取得良好成效。现将有关2007年公司整改报告中所列问题的持续整改情况报告如下：

　　一、限期整改问题完成情况

　　2007年4月，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和河北证监局的相关部署及时启动了公司治理专项活动，并分自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段逐项开展了公司治理专项活动。

　　截止2007年10月31日，公司以上三阶段的主要工作已基本完成，限期整改问题已在限期内整改完毕。《公司治理专项活动整改报告》也已于2007年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。

　　二、持续整改问题的整改效果

　　（一）需充分发挥董事会专门委员会的作用，加强董事会的决策、监督和管理职能

　　持续整改情况及效果：公司董事会设有4个专门委员会，明确了各专门委员会的职责权限和运作程序，但在实际运作中，战略委员会、薪酬与考核委员会尚未发挥应有的重要作用。

　　针对上述情况公司于2007年8月底召开了董事会战略委员会会议，对公司“十一五”发展战略进行了专题研究，确定了公司技术改造和产品升级换代的方向和目标、公司的市场定位与产品定位和上下游企业的开发方案、公司搬迁改造中设备和工艺及技术的造型配置方案等重点工作，并对搬迁改造、优化升级项目进行修改、补充和完善。薪酬与考核委员会于2007年9月中旬召开了专题会议，决定聘请中介机构对公司薪酬和考核体系进行调研诊断，结合公司实际情况和特点，提出业绩考核与薪酬计划系统方案。

　　2008年7月20日，公司董事会战略、薪酬与考核、提名委员会又分别召开会议。战略委员会对主业优化升级、公司内部整合、产权多元化改革及房地产开发和多元化经营等问题进行了专题讨论；薪酬与考核委员会对公司目前的薪酬体系现状进行了分析，明确了下一步改革的方向、目标及计划，分析了实施股权激励的必备条件和可行性，根据主业优化升级及多元化经营的发展战略对人才的需求，研究了对有突出贡献人才和引进人才的薪酬考核和奖励制度；提名委员会分析了公司人力资源管理的现状和体系，明确了改进的方向和计划，对建立人才选拔和引进招聘制度及薪酬考核等问题进行了研究。

　　（二）进一步完善公司内部控制制度

　　持续整改情况及效果：公司《财务管理制度》、《会计制度》和《公司控股子公司管理制度》已经董事会三届十八次会议审议通过，《应收帐款管理办法》也已由总经理办公会审议通过，上述四项制度已正式开始实施。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》，公司修订了《募集资金管理办法》，制订了《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年报工作规程》，并分别经董事会三届二十二次和二十三次会议审议通过。为建立防止大股东及关联方占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制，在《公司章程》中增加大股东“占用即冻结”的条款，并制订《防范控股股东及关联方占用资金管理办法》，上述两项制度已经董事会三届二十六次会议审议通过，《公司章程》修正案还需提请股东大会审议批准。今后，随着各种政策、法规的出台和修订及公司的发展，公司将通过不断修订和补充相关规章制度，形成一个结构完整、行之有效的公司治理规则体系，使公司的内控制度成为规范运作、稳健经营的行动指南，为公司长期持续健康发展奠定坚实的制度基础。

　　（三）加强对公司董事、监事和高管人员的法律法规培训，提高其履职能力和水平

　　持续整改情况及效果：公司按河北证监局的要求，已组织全部董事（独立董事除外）、监事和高管参加了上市公司高级管理人员培训班学习，取得了相关证书。在每一次董事会后，组织董、监事和高管学习近期颁布的相关法律法规、规章制度。公司将进一步加大对董、监事及高管的学习培训力度，除积极报名参加证监局举办的相关培训外，还将采取聘请专家授课、自学等方式加强对董事、监事、高级管理人员和相关人员培训，及时更新知识，提高公司决策和管理的科学性与规范性。

　　（四）公司在与投资者沟通方面渠道比较单一，形式不够多样，要拓宽与投资者的沟通渠道，为公司治理和发展提供建议和意见

　　持续整改情况及效果：公司较重视投资者管理工作，通过网络、电话等形式与投资者建立互动。为了充分体现投资者的意愿，2007年第一、第二次临时股东大会公司主动采取网络投票和现场股东大会结合的形式进行，让尽可能多的投资者参与到公司重大决策中来。今后公司将进一步运用网络、媒体等媒介，通过业绩说明会、投资者见面会等形式，听取投资者对公司发展、经营决策等方面的意见和建议，与投资者形成良性互动、互利关系。

　　三、下一步改进计划

　　公司将把持续推进公司治理活动做为下一阶段的重点工作，积极发挥董事会专门委员会的作用，进一步完善内部控制制度，不断加强董监高的培训力度，坚持对董事、监事和高级管理人员定期培训制度，拓宽与投资者的沟通渠道，不断提高规范运作的意识和水平。

　　经过此次专项活动，公司治理水平得到了较大的提高，公司建立了比较完善规范的内部控制制度和内部控制机制，并得到有效执行，保证了公司经营管理的正常进行，为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。

　　石家庄常山纺织股份有限公司董事会

　　2008年7月22日

　　证券代码：000158证券简称：常山股份公告编号：2008－020

　　石家庄常山纺织股份有限公司

　　监事会三届二十次会议决议公告

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　石家庄常山纺织股份有限公司监事会三届二十次会议于2008年7月21日在公司会议室召开。监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》。会议由监事会主席赵凯主持。会议审议通过了有关决议，并就有关问题达成了一致意见。

　　一、审议讨论了董事会三届二十六次会议有关议案：

　　1、《公司治理专项活动整改情况说明》；

　　2、《防范控股股东及关联方占用资金管理办法》；

　　3、修改《公司章程》部分条款。

　　二、监事会对上述各项议案进行了认真审议讨论，认为，上述各项议案符合国家有关法律、法规和《公司章程》，符合中国证监会有关规定，维护了公司及广大股东的权益，一致赞成。

　　特此公告。

　　石家庄常山纺织股份有限公司监事会

　　二○○八年七月二十二日