证券代码：002026证券简称：山东威达公告编号：2007－016

　　山东威达机械股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东威达机械股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2008年7月13日以书面形式发出会议通知，于2008年7月19日以通讯方式召开。应出席会议董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了《山东威达机械股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。

　　《山东威达机械股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》见公司指定信息披露网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于“2008年进一步深入推进公司治理专项活动”自查情况的报告》。

　　《关于“2008年进一步深入推进公司治理专项活动”自查情况的报告》刊登在2008年7月22日的《证券时报》和《中国证券报》上。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　二00八年七月十九日

　　证券代码：002026证券简称：山东威达公告编号：2007－017

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于“2008年进一步深入推进公司

　　治理专项活动”自查情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东威达机械股份有限公司（下称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号文）的精神，本着实事求是的原则，自2007年4月22日成立了治理专项活动领导小组开展加强公司治理专项活动，先后完成自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段的工作。2007年11月8日公司召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过《山东威达机械股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告（下称“整改报告”），该报告全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　近日，公司按照中国证券监督管理委员会公告 ［2008］27号文（下称“证监会27号文”）及山东证监局关于印发《山东辖区防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动实施方案》的通知（鲁证监公司字［2008］42号）和《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，对《整改报告》的落实情况和持续改进性问题的整改效果重新进行了深入自查。现将有关整改情况汇报如下：

　　一、组织学习文件，成立自查领导小组

　　中国证券监督管理委员会公告 ［2008］27号文下发后，公司于2008年7月初在公司召开会议，由董事长杨桂模主持并组织公司董事、监事及高管人员深入学习证监会27号文、《中华人民共和国刑法修正案（六）》及山东证监局《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知》（鲁证监公司字［2008］27号）、《关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（鲁证监公司字［2008］41号）等法律法规和相关文件。

　　同时，公司成立专项活动领导小组，由董事长杨桂模作为第一责任人担任领导小组组长、总经理刘友才担任副组长，领导小组成员由公司副总经理、董事会秘书、财务总监组成。下设专项治理工作小组，由董事会秘书担任组长；并由证券部牵头，具体负责与监管部门的联系及其他相关工作。

　　二、公司自查阶段发现问题的整改情况

　　在2007年开展的公司治理专项活动中，公司发现需整改的问题的整改情况：

　　问题一：公司的《信息披露管理制度》还需进一步修订和完善

　　整改情况：公司根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，对现行的《信息披露事务管理制度》进行了仔细检查，并做出了修订，新修订的《信息披露事务管理制度》已经公司第三届董事会第八次会议审议通过并严格执行，加强了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性。

　　整改落实情况：公司严格按照监管部门规定、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》要求进行信息披露，且公司采取主动了解掌握，关注网络平面媒体报道，密切注意与公司有关的信息，增强信息披露主动性。

　　问题二：公司尚未建立董事会下的各委员会及相关工作制度

　　整改措施：公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，同时修订完善相关的工作制度。各委员会以独立董事为主。

　　整改落实情况：在审议2007年年度报告过程中，董事会审计委员会在会计师审计过程以及年报编制过程中与相关会计师进行多次沟通，并且组织独立董事进行实地考察，确保公司2007年度报告真实准确和完整，切实发挥了审计委员会的职能。

　　公司今后将进一步发挥董事会专门委员会的作用，针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

　　问题三：公司股东大会社会公众股东参与程度不高，投资者关系管理需要加强

　　整改措施：在今后，按照公司章程的规定对重大事件的表决，公司会尽可能考虑采取网络投票、在交通便利的场地安排召开等方式，扩大社会公众股东参加股东大会的范围。

　　公司证券部作为联系证券市场和投资者的桥梁与窗口，建立通畅的沟通联系渠道，增进投资者对公司的了解、认同；进一步改进作风和提高工作质量，积极热情地做好日常为投资者提供各种咨询、服务的工作，做好投资者的来访、调研的接待工作，维持良好的投资者关系，树立良好的公司形象。重视与投资者的沟通与联系，主动征求和听取投资者对公司治理与经营发展的意见和建议。同时采取网上交流会通过网络平台加强与投资者之间的沟通与交流。目前已在公司网站设定了投资者关系栏目，并设立了公司治理专栏。

　　整改落实情况：公司在日常工作中继续采取上述措施加强与投资者的交流、沟通和互动，公平对待全体股东，通过充分的信息披露让股东和投资者了解公司。

　　问题四：公司高管及相关人员的培训有待加强

　　整改落实情况：公司通过召开会议的方式，向董事（包括独立董事）、监事、高管人员及控股股东代表通报行业信息、了解公司生产情况，促使高管人员掌握公司情况及规范治理要求；积极要求公司董、监事和高管参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度学习；通过印发证券法律法规，坚持将学习教育贯穿公司治理工作始终，加强对公司高级管理人员的培训，提高公司规范运作水平，强化高管人员规范运作意识；主动及时向控股股东传达监管层的相关规定，提高公司治理质量。

　　三、对监管部门提出的公司治理状况评价意见的整改情况

　　2007年10月山东证监局对公司治理情况进行了现场检查验收，公司对证监局检查验收中发现问题的整改情况如下：

　　问题一：公司需进一步规范“三会”运作程序，完善会议记录。公司部分董事会会议记录未写明发言要点，股东大会参会股东代表的有表决权股份数及议案表决情况。

　　整改情况：公司将严格规范“三会”运作程序，工作做到认真细致。公司在整改检查后的各次董监事会以及股东大会中指派董事会秘书或证券事务代表负责“三会”会议记录，在会议记录中尽可能详尽地记录会议召开情况，包括会议中各发言人的发言要点以及股东大会参会股东代表的有表决权股份数量以及每项议案的表决情况。

　　问题二：公司董事会议事规则存在与章程不一致的规定。

　　整改情况：将在中期报告董事会上对董事会议事规则进行修订，明确董事会对相关事项的审批权限，保证董事会议是规则与公司章程保持一致。

　　问题三：公司2006年12月19日召开的四届一次会议存在高管提名程序与公司章程规定不一致的情况。

　　整改情况：公司第四届董事会第一次会议同时选举公司高管，因此在副总经理提名上由三名董事联名提名而未由新选举的总经理提名，与公司章程规定不符，公司将进一步规范高官人员的提名程序，严格按照公司章程的规定聘用高管人员。

　　四、公司治理持续情况说明

　　1、公司控股股东及实际控制人行为情况说明

　　为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益，公司通过内部制度建立了一系列的长效机制，用以防止资金占用问题，主要有以下几方面：在《公司章程》中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；在《董事会议事规则》中建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

　　公司控股股东及实际控制人在日常的生产经营过程中能够严格自律、行为规范，没有与公司发生非经营性资金占用；公司控股股东不存在“一控多”的现象。公司没有发生大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情况，也没有为控股股东及其下属企业违规提供担保。公司能够独立作出财务决策，没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动，重大关联交易均提交股东大会审议批准。

　　在不断深入推进公司治理专项活动的过程中，为规范关联方资金往来，切实维护公司利益，公司草拟了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，对关联方资金往来的资金审批和决策制度进行了规范，明确了防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制，该制度将提交最近一次董事会审议。

　　在独立性方面，公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东单位完全分开，独立运作。

　　经核查，截至2008年6月30日，公司所有资金往来都有相应的授权审核程序，并严格按照会计处理程序进行核算，确保所有的交易有正确记录。

　　在下一步的工作中，公司将采取以下措施，进一步完善内控机制：

　　（一）建立落实好定期报送制度

　　按照有关要求，公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前10个工作日内，由公司财务部编制《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》、《关联交易情况汇总表》，经董事长、财务负责人、董事会秘书签字确认后，由证券部报送山东证监局。

　　时间：自2008年8月份半年报披露前开始，持续做好该项工作。

　　（二）建立完善《山东威达机械股份有限公司防范大股东及关联方占用上市公司资金的专项制度》，从制度上防止资金占用问题的发生；

　　建立防止大股东及关联方占用上市公司资金的专项制度，明确董事、监事和高管人员维护上市公司资金安全的法定义务；明确防止大股东及关联方侵占上市公司资产的具体措施等内容，防范大股东及关联方占用上市公司资金问题的发生。

　　该专项制度计划于7月20日前拟定完成，经山东证监局审核后，报公司董事会审议。

　　2、公司信息披露情况说明

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》对《信息披露管理制度》予以修订，明确规定了信息披露义务人及其信息披露中的职责、信息披露的范围及内容、信息披露的程序、信息披露的媒体、保密措施、责任与处罚；强化了定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。《信息披露事务管理制度》已经公司第四届董事会第五次会议审议通过并严格执行，加强了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性。

　　公司信息披露工作保密机制完善，没有发生信息泄露事件或内幕交易行为。公司未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　五、公司下一步的改进计划

　　公司仍将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施。

　　完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能，提升独立董事地位；进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。

　　在各级证券监管部门、深圳证券交易所的指导下，公司治理专项活动成果得到了巩固，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年七月十三日