股票代码：000888股票简称：峨眉山Ａ公告编号：2008－17

　　峨眉山旅游股份有限公司

　　第四届第二十一次（临时）董事会决议公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　峨眉山旅游股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会议于2008年7月19日以通讯方式召开，会议通知于2008年7月17日发出。应参加表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了以下议案：

　　1、关于审议《关于深入开展治理专项活动的整改情况的报告》的议案； （详见公告2008－19号）

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　　2、关于审议《关于开展大股东资金占用和规范运作情况自查自纠的情况汇报》的议案；

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　　特此公告

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　二00八年七月二十一日

　　股票代码：000888股票简称：峨眉山Ａ公告编号：2008－18

　　峨眉山旅游股份有限公司

　　第四届第二十一次（临时）监事会决议公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　峨眉山旅游股份有限公司第四届监事会第二十一次（临时）会议于2008年7月19日以通讯方式召开。应参加表决监事3人，实际表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会审议通过了以下议案：

　　1、同意公司董事会《关于深入开展治理专项活动的整改情况的报告的议案》； （详见公告2008－19号）

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　　2、同意公司董事会《关于开展大股东资金占用和规范运作情况自查自纠的情况汇报的议案》；

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　　特此公告

　　峨眉山旅游股份有限公司监事会

　　二00八年七月二十一日

　　股票代码：000888股票简称：峨眉山Ａ公告编号：2008－19

　　峨眉山旅游股份有限公司

　　关于深入开展治理专项活动整改情况的报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）的文件精神，以及四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市［2007］12号）文件要求，公司于2007年对公司的治理结构进行了全面、深入的自查，并公告了自查报告和整改计划。同时，公司根据整改计划、四川证监局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的意见切实进行了整改。

　　2008年，公司根据中国证券监督管理委员会公告［2008］27号以及四川证监局《关于进一步深入推进治理专项活动的通知》（［2008］38号）的有关要求，对《治理专项活动整改报告》的落实情况以及整改效果重新进行了检查，现将相关情况报告如下：

　　一、上市公司治理专项活动中自查问题及整改情况

　　2007 年4 月，公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）以及四川监管局、深圳证券交易所相关文件工作部署，组织实施了治理专项活动。公司严格对照相关法律、法规、内部规章制度，本着实事求是的原则，对公司治理结构、经营运作、内部控制情况等方面进行了深层次剖析。对自查后发现的问题，公司已完成有关整改工作，并于2007 年12 月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《公司关于治理专项活动的整改报告》中披露了整改完成情况。此次整改效果明显，公司治理水平进一步得到提高。

　　1、公司治理专项活动开展情况

　　（1）根据中国证监会的相关要求，公司于2007年4月26日向四川证监局报送了《峨眉山旅游股份有限公司董事会关于贯彻落实上市公司治理专项活动的计划汇报》，成立了以董事长为组长，监事会主席、副董事长、总经理为副组长，公司其他高管及各部门、分（子）公司负责人为成员的公司治理专项活动领导小组，制定了具体实施方案和计划。

　　（2）按照公司治理专项领导小组的部署，各部门按要求对公司法人治理结构、内部控制机制、信息披露管理、投资者关系管理等环节进行了深层次的剖析。经过内部自查和公众评议，结合四川证监局现场检查后出具的《关于对峨眉山旅游股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市［2007］85号），分析公司目前治理情况、取得的成绩及存在的问题，明确整改措施，形成了《峨眉山旅游股份有限公司专项治理自查评估报告及整改计划》、《峨眉山旅游股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，经公司第四届董事会第九次、第十四次会议审议通过，并报经中国证监会四川证监局审核同意后，分别于2007年7月21日、2007年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站进行了披露。

　　（3）公司于6月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《关于设立公司治理专项活动联系方式的公告》。设立了专门的公众评议电话、传真、电子邮箱等方式，广泛听取投资者的意见和建议。

　　2、公司自查问题的整改情况

　　在2007年上市公司治理专项活动中，公司经过自查，组织相关人员对存在的问题进行了分析，形成了《峨眉山旅游股份有限公司关于治理专项活动的整改报告》，制定了整改措施并限时限期进行整改，现将整改报告中提及的整改项目和整改情况总结如下：

　　（1）公司董事会的专门委员会尚未成立。

　　整改情况：公司已于2008年2月1日第四届董事会十五次会议审议通过设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了董事会专门委员会工作细则。

　　公司董事会专门委员会工作已正常开展，并取得较好成效。尤其在2007年年度报告审计工作中，董事会审计委员会根据证监会有关规定及公司年度报告编制和披露工作的实际情况，与年审注册会计师进行了充分的沟通和协商，对其年度审计工作进行了必要的督促与严格的审阅，并出具了书面意见，有效发挥了审查和监督职能。薪酬与考核委员会也对履职情况作了情况汇报。

　　（2）公司相关制度尚不完善

　　整改情况：根据中国证监会相关规定，结合公司实际情况，经董事会和股东大会审议通过了《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》、《投资决策管理制度》、《内部控制制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度财务报告工作规程》、并修订了公司三会议事规则和《募集资金使用管理制度》。

　　（3）公司董事、监事及其他高管人员的培训力度不够。

　　整改情况：活动期间，公司邀请北京金杜律师事务所刘荣律师为公司所有董事、监事、高级管理人员以及各部门、分（子）公司负责人进行了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、高管人员相关责任、义务等相关法律法规的培训。公司还按照证监会及四川证监局要求，积极组织董事、监事、高级管理人员参加四川证监局举办的四川辖区上市公司高级管理人员培训班。今后，公司还将继续加强高管人员培训学习，开展定期和不定期各项法律法规的培训，积极参加监管部门组织的各项法律、法规的学习，增强高管人员的责任意识，使其在公司经营和发展中能更加规范运作。

　　二、四川证监局的评价意见及公司整改情况

　　根据中国证监会的要求，四川证监局对我公司进行了专项现场检查，结合日常监管掌握情况，出具了《关于对峨眉山旅游股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市［2007］85号），对公司法人治理情况作出了综合评价，并提出整改建议，我公司及时组织有关人员认真学习，针对存在的问题逐一分析，研究、制定和落实整改措施，按照整改计划由责任人具体抓，在要求的整改时间内完成整改工作，并持续改进，情况如下：

　　整改建议1：公司应按照《上市公司治理准则》的要求尽快建立审计、薪酬与考核等董事会专门委员会。

　　整改情况：公司已于2008年2月1日第四届董事会十五次会议审议通过设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了董事会专门委员会工作细则。

　　公司董事会专门委员会工作已开展，并取得较好成效。尤其在2007年年度报告审计工作中，董事会审计委员会根据证监会有关规定及公司年度报告编制和披露工作的实际情况，与年审注册会计师进行了充分的沟通和协商，对其年度审计工作进行了必要的督促与严格的审阅，并出具了书面意见，有效发挥了审查和监督职能。薪酬与考核委员会也对履职情况作了情况汇报。

　　整改建议2：公司应按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）要求，对《募集资金管理办法》及相关管理制度进行修订、完善，加强募集资金使用管理。

　　整改情况： 根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）要求，公司修订了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并于2008年5月13日经2007年年度股东大会审议通过。公司严格按照该项制度规定，对募集资金实施专户管理，资金按照项目募集资金的使用计划拨付使用，保证了募集资金的正常使用。

　　整改建议3：公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，制定专项管理制度，做好对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为的申报、披露与监督工作。

　　整改情况：公司依据相关规定，制定了《峨眉山旅游股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》，并于2008年2月1日第四届董事会第十五次董事会审议通过。公司严格按照该项制度对董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票进行披露和监督。

　　三、公司内部进一步自查情况

　　1、大股东资金占用行为情况

　　公司严格遵守中国证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和四川证监局下发的相关文件精神。自成立以来，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，做到了业务、财务、人员独立，资产、机构完整，具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东在发起设立时注入公司的资产和业务均完整独立，公司不存在控股股东违规占用上市公司资金资产及其它资源的情况。

　　今后公司将把健全防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益作为加强内部控制制度的长效机制来抓，每月按时向四川证监局上报“上市公司关联方资金往来情况统计表”，在定期报告中严格进行信息披露，防范该类事件的发生，以保证上市公司资金的安全。

　　2、法人治理情况

　　公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等治理文件要求，高度重视公司规范运作，不断加强和完善公司法人治理，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，并实现规范运作。

　　3、独立性情况

　　公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，做到了业务、财务、人员独立，资产、机构完整，具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　（1）控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

　　（2）公司的董事和经理人选的产生均符合法定程序，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。

　　（3）控股股东在发起设立时注入公司的资产和业务均完整独立，公司不存在控股股东违规占用上市公司资金资产及其它资源的情况。

　　（4）公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在上市公司领取薪酬。

　　（5）公司劳动、人事及工资管理完全独立。

　　（6）公司具有独立的生产经营机构。

　　4、内部控制情况

　　通过不断的建立、健全、完善和整改，公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

　　5、信息披露情况

　　公司制定了完善的《信息披露管理制度》，能够严格按照有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；指定专人负责投资者关系管理工作，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

　　6、资金使用及管理情况

　　公司制定了《固定资产管理办法》、《现金管理办法》、《设备管理制度》等资产管理控制制度，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、固定资产、在建工程等项目进行调查。

　　公司还根据证监会有关规定修订了《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金实施专户管理，资金按照募集资金项目的使用计划拨付使用，保证了募集资金的正常使用。

　　公司资金管理规范，符合生产经营和发展需要。公司资产安全、完整，较好地维护公司整体形象和投资者利益。

　　7、关联交易情况

　　公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》及有关法律法规的规定，制定了完善的《关联交易管理办法》。公司与关联方发生的交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，关联交易的对象、内容、审批程序和披露情况严格按相关规定执行。

　　8、内幕信息保密情况

　　（1）公司董事、监事、高管人员及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露股价敏感重大信息，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，没有有选择性地、提前向特定对象单独泄露。

　　（2）公司的股东、实际控制人及重大事件过程中的相关人员，及时主动向公司通报有关信息，并配合公司及时、准确、完整地进行披露。公司在获悉相关信息时，及时向证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。＠（3）所有内幕信息知情人严格遵守信息披露保密原则，在公司股价敏感重大信息依法披露前，没有内幕信息知情人公开或者泄露信息和利用信息进行内幕交易的事件发生。

　　四、公司治理专项活动的持续推进

　　公司治理是一项长期的工作，公司将继续严格按照中国证监会、四川监管局、深圳证券交易所等监管部门的要求，持续不断地深化推进公司治理水平和制度建设，提升公司治理水平，充分重视其实效性与长期性。在追求股东利益最大化的同时，充分维护中小股东及其他利益相关者的权益。

　　在加强公司治理方面的持续改进方面，公司将继续做好以下几方面的工作：

　　1、公司将按照国家新颁布、修订的相关法规完善内控，加强对公司各项制度的宣传、学习力度并加强执行力度，做到流程规范，职责明确，将制度的贯彻实施落到实处，使各项制度建立后得到有效的贯彻执行。

　　2、进一步完善信息系统建设，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，杜绝内幕交易、股价操纵行为的出现，加大信息披露过程控制的力度，切实维护中小投资者利益。

　　3、积极参加监管部门组织的各类培训活动，持续提高公司董事、监事、高级管理人员以及主要业务部门负责人的公司治理和业务素质水平。

　　通过上市公司治理专项活动的开展，在各级证券监管部门、交易所的指导下，公司的专项治理与整改工作得以不断深入推进，并取得了相当大的成效，公司各方规范运作意识和工作水平不断得到加强和提升。今后，公司将一如既往地持续重视治理专项活动的开展，建立公司治理的长效机制和完善公司治理各项工作，积极主动地开展自查、整改工作，不断改进和完善公司治理水平，切实保障和促进公司健康快速发展。

　　特此公告

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　二00八年七月二十一日