本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2007年内，公司完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，期间接受了中国证监辽宁监管局对公司治理情况的现场检查，并收到辽宁监管局《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的治理状况综合评价意见》（辽证监上市字［2007］82号）（以下简称“评价意见”）。公司于2007年11月30日召开了第五届董事会2007年第五次临时会议，专门对公司治理专项活动中存在的问题，进行了总结和制定了整改措施，并形成了《关于公司治理专项活动的整改报告》（详见2007年12月1日的中国证券报和证券时报）。

　　根据《中国证监会公告》（［2008］27号）和中国证会辽宁监管局的工作要求及部署，公司在2007年开展公司治理专项活动的基础上，进一步完善公司治理，完善内部控制制度，不断提高经营管理水平和规范运作水平。现就公司治理整改情况说明如下：

　　一、自查问题的整改工作已完成

　　公司严格按照《沈阳惠天热电股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》进行整改，目前已完成整改工作。

　　1、公司于2007年7月20日召开了第五届董事会2007年第四次临时会议，制定、审议通过了《设立董事会专门委员会的议案》、《董事会专门委员会实施细则》，并经2007年8月7日召开的2007年第二次临时股东大会表决获得通过。目前，公司已设立了董事会战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格按照《实施细则》充分履行职能。

　　2、公司于2007年7月20日召开了第五届监事会第三次会议，制定了《关于增补公司监事会成员的议案》，并经2007年8月7日召开的2007年第二次临时股东大会表决获得通过。至此，公司监事会成员达到5名，符合《公司章程》的规定。

　　3、3、2007年10月18日公司开展网上交流会，与投资者进行交流，公司已建立了投资者关系专门平台，通过专门平台将投资者的沟通日常化，为公司管理层与广大投资者搭建沟通桥梁，提升投资者关系效果。

　　二、辽宁监管局所提问题的整改工作已基本完成

　　公司根据中国证监会辽宁监管局在《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的治理状况综合评价意见》（辽证监上市字［2007］82号）中所提出的问题，制订了《关于公司治理专项活动的整改报告》，并认真落实了各项整改措施。目前，除部分房屋及建筑物、土地办证事项正在协调办理外，其他问题的整改工作已完成。

　　1、公司已严格按照相关制度和规定，改变公司股东大会、董事会、监事会记录活页形式，使用专用记录本，使之完全符合规定。

　　2、公司已对存货—煤的盘点进行了整改，实行垂直管理、全方位负责的办法，建立《煤炭采购台账》和《煤炭调拨台账》，详细记录全公司的煤炭调入调出情况，同时加强火车、汽车进场检斤、查验等现场管理，及时进行结算等，使之盘点方法、记录方式及存档处理规范化、合理化。

　　3、针对公司2007年1月至6月份营业外收入—补贴收入23，827，998．50元，没有及时办理相关文件的问题。公司根据沈阳市政府业务会议纪要第55号《关于给予惠天热电公司供热补贴有关问题的会议纪要》，与市政府有关部门进行了沟通协调，已补办了相关文件。

　　4、中国证监会辽宁监管局在《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的治理状况综合评价意见》（辽证监上市字［2007］82号）中所提出：“房屋及建筑物、土地使用权权属及购买土地情况：公司目前有部分房屋及建筑物仍未办理相应的产权证明，其中2006年末固定资产净值203，043，856．53元未办理房产证；公司目前有部分土地仍未办理相应的土地使用权证，大部分土地为划拨土地，未进行变更，其中2006年末有土地原值3，977，544．00元，土地净值3，307，990．73元未办理土地使用权证；公司于2005年8月购买了于洪区于洪村4．6万平方米的土地，目前尚未办理土地使用权证。”

　　由于行业的特殊性，公司经营场所较为分散，锅炉房等建筑物由于历史久远、相关手续不全等原因，导致无法正常办理产权证和土地使用权证。该问题属历史遗留问题，公司曾多次与房产、土地管理部门协调，始终未得到彻底解决。2007年，公司已责成有关部门继续与房产、土地管理部门协调，抓紧办理上述房屋产权证和土地使用权证，目前仍在协调办理之中。

　　针对上述问题，公司已责成有关部门加大协调力度，争取在2008年10月底前取得实质性进展；同时要求有关部门对上述房屋及土地进行分类管理，对于确实无法补办产权证的，要尽快完善档案资料，进一步完善基础管理工作。

　　今后，公司将完善公司治理、完善内部控制制度作为公司一项长期任务来抓，不断增强公司管理层的治理意识，不断提高经营管理水平和规范运作水平，切实提高公司的运行质量。

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年七月二十二日